IPO非同一控制下合并浅析

一、非同一控制下合并

　　适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。

　　(一)拟发布规则

　　近期拟发布的首发申请财务方面的规定："*号适用意见--《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见"。

　　(二)起草背景

　　1、法规：最近3年业务不变;

　　2、现实：行业整合和控制产能;

　　3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的;很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。

　　(三)整合分类

　　1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行;

　　2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。

　　(四)考核指标

　　1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末;营业收入/利润总额：重组前一会计年度。

　　2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。

　　1)非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上;50%-100%，24个月以上;20%-50%，1个会计年度;

　　2)非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月;20%-50%，24个月;

　　3)非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】

　　(五)整合方式

　　1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况;

　　2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。

　　(六)计算口径

　　1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】

　　2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

　　3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂(数倍于热电厂)运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。【2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定，其中同一控制下的企业合并已经在2008年以适用意见的方式做了明确，而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地，实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准，着实有些痛苦。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解决，根据会里内部认可的方案来看，与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报，通过率会高--现在中国计划上市企业普遍粉饰报表，有很大水分，需要留出一个缓冲空间。】

　　二、申请延期审核的种种情况

　　1、实际控制人不满3年：在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过。【未满三年可以先报材料排队吗?】

　　2、业绩下滑：在实践中，延期也不管用，通过率很低，该上会就上会。

　　3、未决诉讼：1)突发性诉讼，正常经营，不构成对发行影响的不重要;2)对影响发行条件的要关注;3)不要隐瞒，否则属于虚假披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。【重大诉讼查询可参照各地法院网，银行担保查询可参照央行征信系统。】

　　3、规范运作(如原始报表与申报报表大幅调整)：主要考察申报期，申报期以外尺度较宽。

　　三、评估验资的复核

　　1、对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。

　　2、3年内涉及资本项目变动(增资、股权转让等)：所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估可不复核(如仅购买某些生产设备)。

　　3、3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核(如涉及股份公司设立等资本变动)。【这个问题对于实务的指引作用非常重大。】

　　四、军工企业豁免披露

　　1、对于军工企业，我们审核的重点并不是判断信息是否涉密，而是要判断脱密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求，是否能够让投资者足以判断该公司的投资价值。

　　2、建议：(1)军工企业级相关中介机构应根据《准则1号》及科工财审[2008]702号文向我会及相关部门提出申请，逐条说明哪些信息要豁免披露，并取得相关部门认可;(2)公司公开披露的信息应取得相关部门认可，确定上述信息不涉及国家秘密;(3)根据上述相关部门意见以及初审会讨论，判断军工企业是否符合上市公司信息披露的最低要求。

　　3、不影响投资者判断，豁免披露发行部不鼓励。

　　五、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理问题

　　1、公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;

　　2、所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则;

　　3、以"保证比较报表可比性"为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。【这里只是调调了外资转内资的情况，如果就是隐瞒了利润而导致的补税问题呢?如果都是要记入当期费用的话，有的企业直接就失去了上市的机会了，比如申报期最后一年可能会补上千万的税不仅成长性没有了甚至都有可能亏损。小兵认为，从企业历史原罪宽大处理的角度来看，如果真是如此处理并非合理。不过话又说回来，就算不合理可能也需要执行，反正中国单从财务指标上来看并不缺少上市资源。】

　　六、典型案例分析

　　选了今年审核以来的几个案例，选的都是不太好的案例，以否决的案例为主，我们讲出来主要是供大家在工作中避免。

　　(一)每股净资产低于1元

　　大型国企超级航母：原值：51亿元--评估值：192亿元--折为：128亿股。

　　1、首发管理办法要求未分配利润不能为负，但没规定资本公积不能为负;

　　2、实际操作中，发行人子公司评估增值调账，但编制合并报表时要抵消增值形成的资本公积，因此出现资本公积为负数，每股净资产低于1元情况。【这种情况是存在的并且是可以处理的，去年的保代培训提供了较为详细的案例，可以参考。】

　　3、发行时要有一个合理的折让是合理的，导致整体收益率下降，不影响发行条件。

　　1、如何编制申报报表：发行人甲收购资产行为构成了企业合并，应当按照同一控制下企业合并(吸收合并)的原则进行会计处理;发行人乙不构成企业合并准则所指的完整"业务";

　　2、发行人甲和乙的重组行为均适用《适用意见[2008]第3号》。【上述案例二、案例三需关注问题】

　　(四)如何理解资产质量：某织袜公司IPO被否

　　1、企业存货高：占比高

　　2、控股股东及其控制的其他企业的经营成果和财务状况：发行人控股股东主营业务为销售原木、胶合板等，除发行人外，立晨集团及其实际控制人控制的子公司还包括经贸、汽车、置业、服装等，2007年、2008年和2009年末资产负债率分别为96.50%、104.65%和108.31%，2008年、2009年度实现净利润分别为-527.80万元和-413.00万元;汽车主营业务是销售汽车及零配件、维修等，2009年末总资产为1778.78万元，净资产为806.09万元，2009年度实现净利润为4.97万元;置业主营业务是房地产开发，2009年末总资产为5658.90万元，净资产为2960.63万元，2009年度实现净利润为-39.37万元;矿业主营业务是进行铁矿石及铁矿粉加工销售，2009年末总资产为1639.80万元，净资产为1502.02万元，2009年度实现净利润为-239.86万元。【业务结构变化、客户可信度较低、收入稳定性差、偿债能力差，发行失败。】

　　(六)关联交易：某太阳能企业被否

　　公司从事多晶硅切片生产。原材料2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的分别为132.58元/公斤、171.25元/公斤和38.78元/公斤，毛利润率在2007年度、2008年度和2009年度分别为7.43%、7.25%和8.59%。单晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的差价分别为746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。

　　1、关联销售：公司报告期内向关联方销售货物(全部为单晶硅片)的金额分别为4008万元、22097万元和44740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%。另外，公司2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2638万元大幅增长至12263万元，公司2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了关联销售合同。

　　2、定价异常：2008年延迟执行的与关联方单晶硅片合同，累计合同金额为10564万元，上述执行价格大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算，公司2009年多计入及毛利6300万元，业绩则大幅下降。2009年上半年执行了2008年延迟执行的单晶硅片合同，累计合同金额为10564万元，上述执行价格大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片;涉嫌操纵利润，导致发行失败。【涉嫌操纵利润，发行失败】

　　七、其他问题

　　1、产能利用率不是说20-30%就被否决，有可能存在生产周期性，还要看同行业特点。

　　2、根据中国证监发(2006)136号文《关于做好新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、以及证监会字(2007)10号文《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定：以2007年1月1日作为申报会计报表"新准则"首次执行日。【这个问题实务中还是有争议的，不过在这里明确可以消除一些争议。】

　　3、资源配置是上市的意义，现在上市公司募集资金一般用于扩大产能，如确实不适合扩大产能则投资于上下游产业，但是也会遇到是否有足够的技术能力等问题，因此募投项目的改革肯定是IPO下一步改革的重点、这也是循序渐进的过程。

 

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