企业上市应关注的财务问题

 

1.   A股首发上市基本条件

2.  重组改制及其对业绩连续计算的影响

3.  现有财务人员的配备及素质

4.  现有会计信息的质量

5.  关注假借会计政策选择调节利润

6.  上市前税务问题

7.  关联交易的披露及其对上市的影响

8.  员工激励计划

9.  集团内会计政策的统一

10.企业上市进程中会计师的工作

 

  

1. A股首发上市基本条件

 

主要条件      A股主板、中小板                A股创业板

股本要求             发行前股本不少于人民币3000万元              企业发行后的股本总额不少于3,000万元

管理层要求           最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变    最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更                   化，实际控制人没有发生变更；

主营业务要求         最近三年内主营业务没有发生重大变化           发行人应当主营业务突出；同时，要求募集资金

只能用于发展主营业务

资产要求             最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养    最近一期末净资产不少于两千万元

殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

盈利要求             •     最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过   • 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少

人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损      于1000万元，且持续增长；或者

益前后较低者为计算依据                     • 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最

• 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净     近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营

额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个       业收入增长率均不低于30％

会计年度营业收入累计超过人民币3亿元        • 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算

• 最近一期不存在未弥补亏损                    依据；（注：上述要求为选择性标准，符合其

中一条即可）

最低公众持股量       • 向社会公开发行的股份不少于公司股份总数    • 向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的

的25%                                                                               25%

• 公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公   • 公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公

开发行股份的比例可不少于10%                                  开发行股份的比例可不少于10%

  

香港首发上市基本条件

 

主要条件        主板市场                      创业板市场

上市公司注册地         香港、百慕大、开曼群岛、中华人民共和国及任何其他能为股东提供的保障至少相当于香港提

供的保障水平的司法权区

业绩及营运记录         须具备三年业务记录；

上市集团在三年业绩记录期间，其管理层维持不

变及最近1年的拥有权和控制权维持不变

必须显示公司有两年的“活跃业务记录”

（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿 港元，发行人可以申请将“活跃业务记录” 减至12个月）, 在“活跃业务记录”期间， 须在基本相同的管理层及拥有权下营运

收入要求               •   盈利测试：无具体规定；                   不设收入要求

•   市值/收益/现金流量测试：最近一个会计年

度的收入须达5亿港元

•     市值/收益测试：最近一个会计年度的收入须

达5亿港元

盈利要求               •   盈利测试：过往三年合计5000万港元盈利(最 不设置盈利要求

近一个会计年度须达2000万港元，前两个会
计年度合计须达3000万港元），上述盈利应
扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏
损

• 市值/收益/现金流量测试：无具体规定

• 市值/收益测试：无具体规定

 

  

香港首发上市基本条件（续）

 

主要条件         主板市场                      创业板市场

现金流量要求            • 盈利测试：无具体规定。                    过往两年现金流入至少合计2000万港元。

• 市值/收益/现金流量测试：过往三个会计年 度的现金流入至少合计为1亿港元。

• 市值/收益测试：无具体规定。

股份的最低市值          • 盈利测试：上市时市值至少为2亿港元。      上市时市值至少为1亿港元。

• 市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少

为20亿港元。

• 市值/收益测试：上市时市值至少为40亿港元。

最低公众持股量          • 基本上为已发行股份25%；但若发行人的市值 股票于上市时至少必须达到3000万港元且

超过100亿港币，则可降低至15%至25%之间。须占已发行股本 的20%-25%

 

股东人数                • 盈利测试：在上市时最少须有300名股东。    公众股东不少于100人

• 市值/收益/现金流量测试：在上市时最少须有 300名股东。

• 市值/收益测试：在上市时最少须有300名股
东。

 

  

2.重组改制及其对业绩连续计算的影响

► 资产业务的重组及盈利水平及资产规模
► 土地的处置方案

► 资金的需求及关联方的非经营业务往来余额及担保
► 业绩的连续计算

  

2.重组改制及其对业绩连续计算的影响（续）

 

业绩的连续计算

股份公司应合法设立，股东，管理人员及经营具有连续性关注：

(1)控股股东是否发生重大变更

(2)是否发生主营业务重大变更或重大资产重组

(3)公司管理层是否发生重大变更

 

  

3.现有财务人员的配备及素质

 

► 首席财务官

► 中国企业会计准则和国际财务报告准则的熟悉理解
► 现代企业内部控制要求

► 明确的职责分工

► 上市公司繁重的财务报告与日常财务工作

 

  

4.现有会计信息的质量

 

► 会计资料的保存

► 存货核算（盘点、出入库单以及台帐）
► 销售收入管理（包括现金收入的管理）
► 收入与费用截止问题

 

 5.假借会计政策选择调节利润

► 随意变更固定资产折旧方法和折旧年限
► 随意改变资产减值准备提取政策
► 随意变更存货计价方法

► 随意变更收入确认原则

► 推迟或提前确认本期费用
► 或有负债等

  

6.上市前税务问题

 

► 以前年度可能存在漏税问题；

► 享受的税收优惠超过了国家政策范围；

► 发行上市需要向证监会申报的税务资料：

► 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

► 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

► 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

► 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

► 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的
 证明

 

  

7.关联交易的披露及其对上市的影响

 

► 完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通
 过关联交易操纵利润

► 公司应在最近三年特别是最近一个会计年度的营业收入或
 净利润对关联方不存在重大依赖

► 公司应具有直接面向市场独立经营的能力
► 具有开展生产经营所必备的资产
► 大股东占用公司资金问题 

8.员工激励计划

 

► 职工持股会不合规

► 员工激励计划是保持管理团队稳定性的有效途径
► 形式多样性

► 会计处理的复杂性及信息披露要求高
 

9.集团内会计政策的统一

 

► 集团内被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不
 一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策

► 合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的
 账面价值进行调整，并以调整后的价值作为编制合并财务

报表的基础

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Page 14                                                企业上市应关注的财务问题

10.企业上市进程中会计师的工作（续）

 

供载入上市招股说明书中的报告及声明

► 对申报财务报表（三年加一期）进行审计并出具审计报告
► 对相关期间的非经常性损益明细表执行鉴证工作并出具专
项鉴证报告

► 对公司与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，
 并出具专项审核报告

► 阅读公司负责编制的招股文件及其摘要，就其引用的有关
 经审计的申报财务报表、内部控制审核报告所针对的与编

制申报财务报表有关的内部控制及经核对的非经常性损益

明细表的内容，与会计师出具的审计报告、内部控制审核
报告及非经常性损益明细表专项报告的内容是否无矛盾之
处发表声明

10.企业上市进程中会计师的工作（续）

 

其他专项鉴证报告

►    公司需编制申报财务报表与相关期间原始财务报表之间的差异比较表并说明差异主要原
   因。作为申报会计师，需对上述差异的合理性进行审阅并出具专项鉴证报告

►    对相关期间的主要税种纳税情况说明执行鉴证工作并出具专项鉴证报告

►    对相关期间的净资产收益率和每股收益计算表执行鉴证工作并出具专项鉴证报告

►    对发行审核委员会会后重大事项的说明执行鉴证业务，并出具专项报告；亦将对未发生
   重大事项承诺函执行鉴证业务，并出具专项鉴证报告

 

其他工作

►    阅读公司拟刊登的招股文件所引用的申报财务报表的内容，并对拟刊登的招股文件所引
   用的申报财务报表的内容与招股文件（封卷稿）所引用的申报财务报表的内容之间是否
   存在差异出具声明

►    就有关编制招股说明书事宜，向保荐人、法律顾问和承销商提供协助，包括：出席草拟
   和策划会议，协助审阅和提交所需资料及按指示处理其他事项等

►    对招股说明书中披露的某些财务资料提供一般性的协助

►    协助公司及其他专业团队回答中国证监会关于相关期间与会计报表有关的问题 ►    公司股份制改制审计及验资工作，如需要