上市公司财务问题

前言

通过公开信息发现上市公司财务问题是我这几年主要从事的一项工作，这项工作可以说没什么技术含量，原因在于专业会计人士不屑于做这方面的研究，如今真正有水平的专业人士要么从事实务，要么从事高端的实证研究，像我这种小儿科的东西，很多人是看不上眼的，有些人甚至对我的成果不屑一顾：郑朝晖（笔名：夏草）也算一个学者？想当年，刘姝威凭着一纸600字的内参文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》揭穿了蓝田股份神话，从而登上央视2002年年度经济人物的领奖台，我也曾经同样不屑。财务揭黑人士似乎更多地被赋予安徒生童话《皇帝的新衣》中的小孩角色：不是他们的专业水平有多高，而是他们有勇气说出真相。

通过公开信息发现上市公司财务问题，我不是先行者；我是2001年8月银广厦出事之后才开始从事这项研究的，之前知名的前辈有贺宛男、清议，两位前辈功夫很深，至今很少有人能够超越，遗憾的是贺宛男退休了在家带孙子，清议转型从事价值分析和商业模式研究。当年最有名的还有揭发银广厦造假的“打虎英雄”蒲少平，那时他还是联办的一名策略分析师，因揭发银广厦造假一举成名，遗憾的是不到半年他就因质疑世纪星源造假被该公司告上法庭，刊登质疑文章的《财经》赔偿世纪星源30万元，蒲少平先生从此隐姓埋名。只有一个人和我一样多年坚持质疑上市公司财务，这个人名叫张彤，经常在《证券市场周刊》发表财务质疑文章，以前感觉这个人很神秘，不知是何方神圣；去年才知道他是个高中毕业生，我好歹也是名门正派的会计学博士研究生，功力还不如一位高中毕业生，真是汗颜啊！这更证明了通过公开信息发现上市公司财务问题是个技术含量不高的活。

因为没什么技术含量，再加上上市公司会计监管越来越严格，业内资深专业人士早在几年前就预言我很快就会变得没事可干：在一个规范的资本市场中，通过公开信息发现财务造假几乎是不可能的事。我也几度怀疑这条路很难再走下去，但是我又发现这个判断是错误的，中国资本市场依然是一个发展中规范的年轻市场，上市公司还有很多财务问题是可以通过公开信息发现的，尤其是在经济陷入困境时，涉嫌报表粉饰的上市公司不在少数，甚至有些行业涉嫌全行业造假，如最近我发现的电力电缆行业上市公司遇到的问题，由于去年第4季度铜价暴跌，造成铜成本占大头的电力电缆行业受到严重冲击，可是像南洋股份2008年刚上市，如果业绩大幅下滑，上市公司及保荐人就会被问责；而2009年恢复IPO第二单万马电缆2008年过会，第4季度业绩也受到强烈冲击，如果过会后业绩大幅下滑，则根据规定可能要重新上会，已经千辛万苦爬过千山万水的已过会未上市公司肯定不能坐以待毙，于是隐瞒第4季度亏损、提前确认收入成为理性选择。不止是万马电缆，此次恢复IPO涉及的已过会未上市的32家公司中，笔者怀疑至少有5家2008年业绩出现大幅下滑甚至亏损，它们都不能直接上市，面临这样的困境，作为拟上市公司，最可能的做法是选择造假掩盖业绩下滑甚至是亏损的事实。

2008年下半年全球经济危机的冲击不但对已过会拟上市公司造成重大不良影响，之前已上市的部分公司也面临造假压力，尤其是一些有业绩承诺的强周期行业的上市公司，它们之前在股改或重组时做过业绩承诺，笔者特别关注了那些与业绩承诺挂钩的追加股份，发现了包括宜华地产、中银绒业造假证据确凿的规避追加股份的上市公司，像宜华地产，涉嫌倒签楼盘竣工验收日期提前确认收入；中银绒业涉嫌伪造税务公文虚增所得税收益，笔者针对此类公司还编制了一份《2009年涉嫌逃避追加股份十家上市公司》排名榜。遗憾的是，这种不仅仅是单纯的证券违规行为甚至触犯刑律的造假行为至今未得到惩处，有些上市公司甚至连发澄清公告的勇气都没有。

与本书相关的有两个排名榜，除了追加股份的排名榜之外，还有一个2008年报粉饰排名榜，实际上追加股份也全部涉及2008年报报表粉饰问题，这双十排名榜及相关公司的质疑是本书的核心内容，除此之外，本书还收录了2008年IPO暂停之前发表的质疑8家公司造假上市的文章。全书涉及上市公司和拟上市公司40多家，但笔者怀疑，这只是上市公司2008年报财务问题的冰山一角，笔者从海亮股份、南洋股份得到启发，次新股报表粉饰现象也很严重，下一步重点围绕次新股展开。

很遗憾，尽管有些上市公司造假可能性很大，但并没有得到有效的监管。我们的上市公司可以分为两种：一种是好孩子，一种是坏孩子。好孩子基本面没大问题，上市公司市价与基本面紧密相关，有众多分析师跟踪；坏孩子的股价与基本面基本无关，很少有分析师关注。我质疑的公司大多是坏孩子。于是有些人怀疑我的动机，因为一些个股被我质疑之后，不但股价没有下跌，反而还可能成为黑马。我认为这不是我的错，因为这些个股炒的本身就不是基本面，而是对重组的预期，我的质疑加快了其重组进程。当然，也有例外，如我对天威保变失败的质疑，它是个好孩子，后来它股价涨得很高。我的质疑很难做到绝对正确，读者不可直接据以作为投资参考。质疑本身就是一种怀疑，不能把怀疑当做结论，即使很有把握时也不能。本书旨在抛砖引玉，为有兴趣的读者提供一个识别企业报表粉饰风险的基本思路，同时也借此督促其他上市公司自觉遵守会计法规，遵守行业规范，如实反映企业财务状况。笔者还借本书呼吁相关部门加强对上市公司的监管和引导。

本书适合分析师、投资经理、风险经理、审计师、税务稽查等与财务相关的专业人士阅读，有兴趣的股民也可参考，虽然文章技术含量不高，但还是涉及一些会计专业知识，这是一本以发现错报为出发点的财务分析作品，是我的财务舞弊系列著作之一，不当之处，敬请斧正！

引言（1）

股改时少数上市公司做出“追加对价”的承诺，这些承诺往往以业绩为触发条件，2008年的金融海啸让不少上市公司措手不及，极少数上市公司业绩变脸无法兑现股改承诺，面临追加对价困境。诚信者如福耀玻璃等在2008年报公布后履行追加对价的股改承诺，但也有极个别上市公司出于种种原因，妄图通过报表粉饰手法逃避追加对价承诺。通过研究，综合考虑追加对价幅度、报表粉饰可能性及报表粉饰性质，我列出了10家涉嫌报表粉饰逃避追加对价公司。我这样做旨在抛砖引玉，希望读者也能找出更多类似的公司。当然，我这里只是怀疑，并不是定论，请各位明鉴。

名次名　　称 2008年业绩承诺 2008年实际业绩追送股份

1 美锦能源 8 000万元 8 473万元追加对价13 935 834股

2 宜华地产 8 000万元 8 201万元追加对价3 402万股

3 东方金钰 4 235万元 4 574万元每10股送2股

4 中银绒业 3 100万元 3 558万元每10股送1股

5 正和股份 ROE，8% ROE，每10股送1股

6 中江地产 19 080万元 19 352万元追送万股

7 上海辅仁 3 300万元 3 400万元追加对价506万股

8 天保基建 11 000万元 11 467万元追送2 310万股

9 南京中商复合增长17% 复合增长每10股送股

10 东湖高新增长率50% 增长率每10股送股

1. 美锦能源（000723）

会计师：北京兴华会计师事务所

保荐人：西部证券

美锦能源可能会以第3季报现金流编制有误来对抗涉嫌造假的指控，但是即使它能解释现金流的异常，去库存化的事实却是无法否认的，该公司第3季度末有亿元是高价存货，且主要在第4季度销售，在焦炭价格下跌的情况下，毛利率不太可能只减少5%；当然也有可能2008年前3季度少转成本导致第3季度末存货虚增，从而导致实际毛利率大幅下降但账面毛利率没有大幅减少，然而这种可能性不大；尽管美锦能源主业毛利率不高，但税负非常重，2008年前3季度支付税费高达亿元，而第4季度只支付了亿元，第3季度末应缴税费余额是亿元，第4季度末是亿元，根据这个情况判断，第4季度应该有几千万元进项税额，亦即第4季度应该也有几亿元材料采购，可这些存货去哪里了呢？

追加对价幅度：高

报表粉饰可能性：高

报表粉饰性质：舞弊

2. 宜华地产（000150）

会计师：四川君和会计师事务所

保荐人：广发证券

广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须对广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的时间是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对宜嘉名都当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007和2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年亿元净利、2008年亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产2007年年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配很不合常理，涉嫌财务

欺诈。

追加对价幅度：高

报表粉饰可能性：高

报表粉饰性质：舞弊

3. 东方金钰（600086）

会计师：中勤万信会计师事务所

保荐人：国盛证券

（单位：亿元）

12月31日

2005年 2006年 2007年 2008年

短期借款

引言（2）

应付票据 0 0 0 0

一年内到期的债务

长期借款 0 2 2 0

银行债务合计

其他应收款（母） 2

其他应收款（合） 5

子公司占用

东方金钰近三年银行借款从2006年初的亿元增加至2008年末的亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流向了哪里？很明显，大部分资金都流向云南兴龙珠宝和深圳东方金钰这两家珠宝公司，2008年末余额是亿元，2008年初是亿元，这1个多亿占款，子公司至少也要向母公司支付资金占用费用（按同期银行贷款利息计算）亿元左右，可是子公司财务费用一共只有1亿元，子公司本身也有亿元银行借款，这亿元银行借款年利息差不多是1亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，由于2008年度子公司承诺业绩贡献是4 235万元，实际实现4 574万元，只超额完成339万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成2008年业绩承诺，2007年度的业绩承诺也没有完成，亦即早在2007年年报公布时，东方金钰下属子公司云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每10股送2股的股改承诺。

追加对价幅度：高

报表粉饰可能性：高

报表粉饰性质：舞弊

4. 中银绒业（000982）

会计师：北京五联方圆会计师事务所

保荐人：广发证券

中银绒业在2007年末确认递延所得税资产犯了错误，因为这个递延所得税资产（负债）要按预期税率而不是当期税率计量。由于该公司股改业绩承诺是3 100万元，而实际实现3 558万元，超额458万元。根据笔者理解，其2008年所得税费用应该是正的，而不是负的，如果是这样，则中银绒业2008年净利润至少应调减650万元，这样该公司2008年就不能完成股改业绩承诺，需要追加对价。

追加对价幅度：中

报表粉饰可能性：高

报表粉饰性质：舞弊

5. 正和股份（600759）

会计师：福建华兴会计师事务所

保荐人：华泰证券

2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益-264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化。不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是7亿元（即正和股份2008年扣除非经营性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2%。此外，正和股份将全资子公司35%的股权转让差价计入投资收益，明显违背了财政部最新规定，一旦调整，也触发了追送股份条件。

追加对价幅度：中

报表粉饰可能性：高

报表粉饰性质：错误

6. 中江地产（600053）

会计师：中磊会计师事务所

保荐人：招商证券、国盛证券

中江地产在2008年“营业外收入”中确认车位抵债亿元，这说明车位是零成本的。如果该车位属业主共有，则笔者认为其使用权转让收入不可以计入房地产开发商收入，而应计入物业收入，归全体业主所有；退一步来讲，如果车位已有约定，属开发商所有，则开发商应将车位等同商铺或公寓，要对车位分摊成本。车位出售收益和成本结转涉及法律和会计双重问题，法律上的问题是车位归谁所有，是属于开发商还是业主共有？如果是业主共有，则显然不可以将车位抵债；如果是开发商所有，则开发商必须对车位的收入分摊成本，不可能是零成本结转。

引言（3）

追加对价幅度：中

报表粉饰可能性：中

报表粉饰性质：错误

7. 上海辅仁（600781）

会计师：利安达会计师事务所

保荐人：中信建投证券

目前上海辅仁主体就是辅仁药业旗下的辅仁堂，按理，近三年辅仁堂实现了1亿多元的净利润，根据中药厂的特点，现金流应该比较充足，可是辅仁堂每个月100多万元的工资却经常发不出，一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出呢，货款去哪里呢？那么，这里面很有可能被大股东辅仁药业占用，账面上表现的是应收款项的增加或应付款项减少。当然，更大的可能是这个药厂根本就没怎么赚钱，大股东通过财务造假输送利益给上市公司，导致上市公司的经营性现金流极不理想。

追加对价幅度：中

报表粉饰可能性：中

报表粉饰性质：舞弊

8. 天保基建（000965）

会计师：北京五联方圆会计师事务所

保荐人：渤海证券

该公司2008年上半年“营业税金及附加”下的土地增值税费用是1 897万元，而年报时只剩下228万元，即下半年对土地增值税净转回1 669万元。是不是2007年以前少提、2007年及2008年上半年多提、2008年下半年少提造成的呢？由于税费确认要遵循权责发生制原则，要在纳税义务发生的时候确认费用，即在收到房款时确认费用。如果2007年多提了导致2008年少提，则要追溯调整，但是很明显，天保基建追溯调整金额很小。2008年该公司只计提了228万元土地增值税费用，而2007年则高达3 389万元，这是不是2007年房地产开发暴利而2008年房地产开发微利导致的呢？可是2008年房地产开发业务的毛利率是47%，远比2007年35%高。根据税法，房地产开发利润越高，则所需缴纳的土地增值税费用就越高。那么天保基建近三年的土地增值税费用又是如何预提的呢？

追加对价幅度：中

报表粉饰可能性：中

报表粉饰性质：错误

9. 南京中商（600280）

会计师：南京立信永华

保荐人：华泰证券

南京中商2008年对子公司超额亏损的会计处理追溯调整显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化；它也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能，即会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整，笔者对该公司追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解。

追加对价幅度：低

报表粉饰可能性：中

报表粉饰性质：错误

10. 东湖高新（600133）

会计师：武汉众环

保荐人：招商证券

东湖高新下属全资子公司义马环保委托省农行进行的利率互换适用套期会计运用条件，因为该套期是对现有贷款利息的套期且高度有效，并能可靠计量。据笔者了解，该利率互换是将固定利率转为浮动利率，构成公允价值套期，合约浮亏要直接进入当期损益，这样东湖高新2008年扣除非经常损益后的净利包括该利率掉期的亏损，将触发追送股份的条件。

追加对价幅度：低

报表粉饰可能性：中

报表粉饰性质：错误

美锦能源2008年报欲盖弥彰（1）

美锦能源（000723）2009年4月20日发布2008年报，年报显示该公司2008年实净利润亿元（本书无特别说明，“净利润”均指“归属母公司股东净利润”），从而实现了2008年净利润不低于亿元的股改承诺，避免了向无限售条件的流通股股东追加对价13 935 834股并限追加一次的情形。按照4月21日每股元的收盘价计算，13 935 834股美锦能源价值亿元。

美锦能源前身是天宇电气，2006年天宇电气股改时山西美锦集团入主该公司并改为美锦能源，通过资产置换进入焦化行业，目前公司的主体是持股90%的山西美锦焦化有限公司，美锦焦化位于山西太原市清徐县牛家寨村。2007年，焦炭市场形势大好，美锦能源全年实现扣除非经常性损益后的净利润6 万元，超过股改承诺的6 250万元；2008年美锦能源前3季度合计实现净利润7 815万元，如果市场形势没有发生大的变化，第4季度再实现不到200万元净利润就可兑现股改的业绩承诺。

但是，2008年第4季度风云变幻，据媒体报道：全球金融危机对中国钢铁业造成巨大冲击，焦炭需求短期内“蒸发”大半，焦炭企业进入近年来最困难的时期，山西焦化企业限产成为常态，限产以及产品滞销的双重打击，使得焦化企业去年4季度业绩普遍亏损。但美锦能源化腐朽为神奇，第4季度仍然保持盈利。让我们看一下美锦能源第4季度财报（货币单位：亿元）。

2008年1～9月 2008年报 2008年第4季度 2009年第1季度

营业收入

营业成本

毛利率（%） 17

销售商品收到的现金

购买商品支付的现金

支付税费

经营现金净流量

美锦能源2008年第4季度实现收入亿元，相比第3季度收入亿元有一定下滑，但考虑到价格下跌，第4季度销量并没有什么下滑；可是2009年第1季度销售额急剧下滑，这与行业背景有一定背离，第4季度才是最困难时期；第4季度毛利率也有一定的下降，前3季度毛利率%，第4季度下降到17%，2009年第1季度在收入大幅下滑情况下毛利率还微升至%，这也让人感到反常。

实际上，我们看一下该公司的现金流量表，更能明显发现其2008年第4季度及2009年第1季度业绩的反常，2008年前3季度经营性净现金流入亿元，可年报上变为亿元，即第4季度经营性净现金流为亿元，这是不可能的，尤其是第4季度销售商品收到的现金为亿元，这只能说明其披露的现金流量表存在低级错误，有可能在编制2008年报时对现金流量表做了调整但并没有更正第3季报。

美锦能源第3季度末仍有存货亿元，到了年末只剩下亿元，净减少亿元；根据其第4季报营业成本亿元测算，该公司第4季度不但没有购进一点存货，反而可以据此立即判断第4季度少转营业成本，因为第4季度营业成本中除了亿元存货结转成本外，还有其他料、工、费等营业成本支出。而该公司年报现金流量显示第4季购买商品支付的现金为亿元，这显然也是不可能的。

美锦能源可能会以第3季报现金流编制有误来对抗造假的指控，但即使它能解释现金流的异常，去库存化的事实是无法否认的，该公司第3季末亿元是高价存货，且主要在第4季度销售，在焦炭价格下跌情况下，毛利率不太可能只减少5%；当然也有可能2008年前3季度少转成本导致第3季末存货虚增，从而导致实际毛利率大幅下降但账面毛利率没有大幅减少，但这种可能性不太；美锦能源主业尽管毛利率不高，但税负非常重，2008年前3季度就支付税费高达亿元，而第4季度只支付亿元，第3季末应缴税费余额是亿元，第4季末是亿元，根据这个情况判断，第4季度应该有几千万元进项税额，亦即第4季度应该也有几亿元材料采购，那么这些存货去哪里了？

美锦能源2008年报欲盖弥彰（2）

从账面上看，美锦能源第4季度资金流非常紧张，第4季度净增银行借款2亿元且现金减少1亿元，年末账面自由现金只有亿元；可是该公司主要子公司美锦焦化在股改时预付账款几乎为零，但到2008年末预付账款高达亿元，笔者严重怀疑该预付款实为大股东占款。应收账款从第3季度末的亿元增加至第4季度末的亿元，据业内人士介绍，在过去全行业低迷的时候，就曾出现过产品卖出去而钱收不回来、形成很多呆滞账的情况，但该公司只对急剧增加的应收账款余额计提了1%的坏账准备，且不说这里是否有虚构收入形成的虚假的应收账款，就是这样一个行业背景，1%的计提显然过于激进。

除此之外，美锦能源近3年年报审计师都不是同一家，2006年是福建闽都立信会计师事务所，2007年是深圳大华天诚会计师事务所，2008年是北京兴华会计师事务所，而2006年股改资产置换时的审计师是岳华会计师事务所。闽都立信会计师事务所因为控制权转换而更换这可以理解，但股改功臣岳华会计师事务所却没有出任后任审计师则令人感到意外，更让人感到意外的是2008年4月股东大会已通过续聘大华天诚会计师事务所，可是才6月份董事会就通过决议更换会计师事务所，公司没有解释变更审计师的理由，之后有发布过一个山西证监局的整改通知书，这让人联想此次会计师变更是不是监管层的意思？如果是这样，则美锦能源造假就不止局限于2008年度。

笔者怀疑美锦能源2008年可能存在亏损，全年业绩达不到股改承诺，为了避免支付2亿多元的股改对价，采用少转成本多计收入等方式虚增收益，此外该公司现金流极其异常，有必要彻查其现金流，查明是否有大股东占款行为发生，因为涉及利益重大，这需要监管部门明察！

附录1A 美锦集团掏空美锦能源

山西焦王姚巨货及子女控制着山西最大的焦化企业-美锦能源集团，该集团2006年通过把部分焦化资产注入天宇电气（现更名为美锦能源，000723），正式进入国内资本市场。在美锦能源2007年股改中，美锦能源集团曾许下承诺：若美锦能源2008年合并报表扣除非经常性损益的净利润少于8 000万元，美锦集团将对流通股股东追送对价1 万股。受全球金融风暴影响，焦化行业2008年第4季度产品价格与成本严重倒挂，全行业限产，众多企业纷纷亏损，但就在这种背景下，美锦能源却神奇盈利万元（全年实现净利8 473万元），让众多翘首企盼、渴望分享焦王对价的小股民失望而归。笔者在其2008年报公布后立即撰写了《欲盖弥彰的美锦能源》，质疑美锦能源通过虚增收入和虚减成本方式避免触发追送股份的条件，美锦能源迄今未对此文做出澄清，此外《每日经济新闻》也对美锦能源第4季度盈利提出强烈质疑，美锦能源也没有回应。

最近笔者再次关注了一下美锦能源，发现美锦能源残缺运行三年有余，严重违反了上市公司“五独立”原则和同业竞止规则，导致三年多来上市公司美锦能源报表更像是模拟报表，美锦能源近三年来的收益是否真实完全无法保证。这是因为当年美锦能源借壳上市时，仅将旗下300万吨焦化产能中的100万吨生产车间注入上市公司，还有200万吨产能以土地和环保还未办妥为由迟迟没有注入上市公司。美锦能源与美锦集团另外的200万吨焦化产能形式分离，实质统购统销，根本无法实现上市公司和控股股东之间的五独立。

美锦能源2008年报欲盖弥彰（3）

美锦集团之所以号称山西焦王，是因为其焦炭设计产能高达330万吨（有30万吨停止生产），遥遥领先于行业第二名，下表是2006年披露的焦化行业设计产能：

焦炭类同行业上市公司生产能力比较

公司名称证券交易代码 2005年底焦炭设计 2005年度每股

产能（万吨/年）收益（元）

美锦能源集团有限公司 000723 330

其中：美锦焦化 100

山西安泰集团股份有限公司 600408 160

山西焦化股份有限公司 600740 150

太原煤气化股份有限公司 000968 160

太原化工股份有限公司 600281 40

黑龙江黑化股份有限公司 600179 80

开滦精煤股份有限公司 600997 110

资料来源：上市公司年度报告。

到2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨（系原美锦股份炼焦三车间设计产能）。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。

美锦集团焦炭平台是旗下持有股份的美锦煤炭气化股份公司（简称美锦股份），注入上市公司的美锦焦化有限公司成立于2005年12月26日，是由美锦股份以旗下的第三炼焦车间和第二化产车间等相关资产发起设立的，也就是说，注入上市公司的美锦焦化设立时是美锦股份的子公司，2006年4月，美锦股份将美锦焦化股权转让给母公司美锦集团，这样美锦股份与美锦焦化之间由母子关系变为兄弟关系。当时借壳上市时美锦集团承诺5个月内将美锦集团旗下所有焦化资产注入上市公司，但三年过去了，这个承诺仍未实现。

美锦集团承诺美锦焦化托管美锦集团未上市的焦化资产，这样好像就避免了同业竞争，可根据美锦能源年报披露，每年上市公司向托管方收取300多万元的托管费，美锦能源并未将托管方报表并入上市公司财报，这样投资者根本就不清楚美锦集团焦化资产整体盈利情况，反而上市公司可以利用托管的机会，随意在上市资产与非上市资产之间调节收益。

根据2006年天宇电气披露的重大资产置换和关联交易公告信息，置入上市公司的美锦焦化设立时，美锦股份出资的净资产账面值亿元，评估值亿元，评估增值亿元，主要是设备增值，注入上市公司行为构成非同一控制下的合并，适用购买法核算。如果按现在的会计规则，美锦焦化借壳上市不构成业务的反向购买，适用权益法核算，但核算方法调整对上市公司损益影响不大，因为美锦焦化设立时以评估值入账，故合并时账面价值与公允价值相差甚小。

美锦焦化2005年12月26日设立时净资产亿元，2007年2月28日资产置换净资产是亿元，这说明从设立起至2007年2月底的14个月间，美锦焦化只实现净利亿元（2006年实现净利亿元），但注入上市公司后，美锦焦化2007年3～10月实现净利亿元，2008年实现净利亿元。据笔者拿到的一份资料显示，美锦集团2006年实现净利高达亿元，而美锦集团主要收益来源就是炼焦。

2003～2005年度，美锦集团分别实现主营业务收入184 403万元，364 100万元和289 465万元，其中：焦炭及化工产品销售收入分别为159 270万元，334 336万元和263 455万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；陶瓷建材销售收入分别为16 764万元，22 472万元和18 368万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；原煤销售收入分别为1 854万元，5 596万元和5 714万元，占美锦集团各年主营业务收入总额的，和。

美锦能源2008年报欲盖弥彰（4）

可占有1/3焦化产能的上市公司美锦焦化2006～2007年前两个月实现收益竟然只有亿元，只占整个集团2006年净利的，更为离谱的是美锦集团2006年全年实现收入50亿元，而美锦能源只实现收入6亿元，按照美锦集团收入结构，集团收入50亿元，美锦能源收入至少应达到15亿元以上，因为美锦能源收入应该能占集团收入的30%左右。这是否表明美锦集团转移了美锦焦化的大部分收益？下表是美锦集团2004～2006年财报部分项目，2006年美锦集团收入突破50亿元，净利也创新高。

（单位：元）

报表项目 2004年 2005年 2006年

主营业务收入 3 599 507 2 894 654 5 058 817

利润总额 735 515 902 739 104

所得税 56 485 49 201 55 126

净利润 678 770 466 700 683 978

支付给职工以及为职工支付的现金 32 978 32 978 37 761

支付的税费 241 485 481 087 420 832

更令笔者感到困惑的是美锦能源企高的税负：美锦能源主业尽管毛利率不高，每年实现净利不到1亿元，但税负非常重。2007年支付税费1亿元，2008年前3季度支付的税费高达亿元。相比之下，美锦集团2004年实现净利亿元，支付的税费只有亿元，而美锦能源2008年支付的税费高达亿元。

笔者怀疑美锦能源支付的税费主要应该是增值税，因为美锦集团炼焦原煤部分自产、部分外购，外购原煤可以进项抵扣，而自产煤可能没有进项税额抵扣，这导致美锦集团将炼焦大部分税费转移到上市公司。但是人算不如天算，本来美锦集团操控美锦能源2008年实现净利在8 000万元以上就可以了，故在前3季度将集团炼焦大部分税费转移给美锦能源承担，但想不到第4季度风云变幻，一下子打乱了原先部署，于是在第4季度反方向而行之，将上市公司部分费用转移给集团公司承担，从而勉强业绩达标，一个例证就是第4季度支付税费只有亿元。当然，笔者也怀疑美锦集团涉嫌严重的偷税导致集团税负畸低。

笔者之前质疑美锦能源第4季度营业成本畸低也是集团公司操纵上市公司结果。实际上，笔者怀疑美锦能源名义上托管美锦集团所有的焦化资产，而实质上美锦股份仍是美锦集团焦化资产运作平台，亦即美锦能源依然是美锦股份下属的一个生产车间，这个生产车间竟然在中国Ａ股上市两年有余，如此不成熟的借壳上市方案竟然通过监管部门层层审核，2007及2008年报两任年报审计师都发表了“干净”意见，简直是不可思议。多年前我们就强调上市公司要五独立，要同业竞止，可是一个炼焦车间竟然在2007年上市了，而且这一上市就是两年多。这两年美锦能源的报表能信赖吗？

笔者认为，当前最明智的策略就是让美锦能源无限期停牌，直至美锦集团所有焦化资产注入上市公司为止才能复牌，否则上市公司的五独立根本无法保证，如今上市公司是茶，集团公司是水，茶在水里，如果能分清，哪些是茶，哪些是水？美锦能源还应尽快补充披露美锦集团全部的炼焦资产的财报，目前披露的局部财报根本是操纵的结果，没有任何可信性和相关性，严重误导了投资者。监管部门要好好查一查，美锦集团在焦化行业好年景的时光里到底转移了美锦能源多少收益？笔者估计至少2亿元以上。

由于业绩受到集团公司操控，美锦能源股改的2008年业绩承诺也没有意义，只是因为第4季度焦炭价格下滑幅度出乎意料，美锦集团措手不及，才将操控上市公司业绩赤裸裸暴露于公众眼皮之下。美锦集团愿赌服输，2008年第4季度之前拼命转移上市公司利润损害投资者利益，第4季度不行了就强行将利润拉上去，以几近耍赖的方式赖掉了追送股份的义务，这样的上市公司，还值得投资者投资吗？真应该学学福耀曹德旺，遇到金融危机，该送股就得送股。

宜华地产合并成本分配魔术（1）

宜华地产（000150）的前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，2007年广东宜华集团通过“股改+重组”方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产96%股权，该公司主业由光电变身地产。

2007年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾做出以下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次3 402万股，10股流通股获股。如资产置换2007年底完成，资产交割日后至2007年底净利润低于7 000/12m，或2008年低于8 000万元，或2009年度低于9 000万元，或2007年、2008年、2009年财报被出具非标准无保留审计意见，未能按时披露年报，则宜华集团追加对价3 402万股。

2007年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是2008年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前3季度只实现净利亿元，离亿元的业绩承诺还差一大截，这使得市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称每10股流通股可追加股。因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到游资的追捧。

可是天算不如人算，2008年4月28日，宜华地产发布2008年报，该公司2008年实现净利8 200万元，业绩达标，不追加对价。这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待而进场的投资者感到愤怒，可谓群情激奋，认为宜华地产造假。3 402万股对价，按4月30日收盘元计算，市值亿元，而大股东只要在第4季度送给上市公司亿就能满足不追加，而且这个亿大股东可以享受48%（股权比例），实际只付出亿（×），你要是大股东你会怎么做，当然是花亿，而不送出价值亿的股票。

笔者浏览了宜华地产2008年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其他业务外，均为房地产开发收入，下表是2008年第4季度相关期间的营业收入及营业成本：

2008年1～9月 2008年1～12月 2008年10～12月 2009年1～3月

营业收入（亿元）

营业成本（亿元）

毛利率（%） 35 33

宜华地产2008年前3季度只实现收入亿元，2009年第1季度实现收入不到亿元，但2008年第4季度实现收入高达亿元。如果放在其他行业，这种业绩显然是不正常的，但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第4季度房地产开发收入造假，则显然是不了解该行业会计特性。

根据年报披露信息，2008年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦雅轩，二是宜嘉名都，有投资者有网上发帖称：

2月26日到汕头澄海区“宜嘉名都”调研。“宜嘉名都”建筑面积为15万平方米，销售额大约5～6亿元，楼盘960户，商铺97间，据售房小姐介绍，现外围商铺及小高层基本售完。园中高层剩下200多套，大部分是200平方米以上，也就是基本销售2/3左右，因工程延期，交房时间由2008年底拖至定于2009年3月26日，现定房要4月28日交房。之后到工地现场参观，外围商铺及小高层已拆下脚手架。园中高层正紧张有序地施工，基本符合售房小姐的介绍。再来到汕头龙区“宜悦雅轩”楼盘，“宜悦雅轩”建筑面积为5万平方米，销售额大约亿元左右，基本已售完，剩下7套。

宜华地产合并成本分配魔术（2）

如果这位投资者反映情况属实，则“宜嘉名都”在未竣工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产2008年报披露，该楼盘已竣工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。这一点很重要，但不是本书主题。

笔者在浏览宜华地产年报时，发现广东宜华2007年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。购买法最大的特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。举个简单例子，对于“宜嘉名都”，房地产商投入成本是4亿元，但市值8亿元，如果采用权益联营法，则该公司房产出售后能实现利润4亿元，但如果是购买法，因为成本已经调至8亿元，如果房产最终卖出价格是8亿元，则实现利润是零；如果最终卖出价格是6亿元，则亏损2亿元。

广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须把广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的购买日是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对“宜嘉名都”当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007、2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年亿元净利、2008年亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产2007年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是赤裸裸的财务欺诈。

2007年报披露，广东宜华在购买日2008年9月30日净资产只有亿元，但评估作价亿元，评估值溢价倍，亦即宜华集团在将广东宜华注入宜华地产时获取了379%的超额收益。广东宜华净资产评估值亿元，扣除递延所得税负债亿元，公允价值调整后的广东宜华净资产是5亿元，但由于合并成本只有亿元，差额的亿元根据会计制度规定计入2007年损益，这导致2007年宜华地产实现净利亿元，扣除该笔非经常性损益之后，该公司2007年实现净利只有亿元，就是这亿元也很有文章。

由于宜华地产没有披露购买日广东宜华公允价值调整情况，但2007年报及2008年报分别披露了年报截止日的公允价值调整情况，我们会发现宜华地产将溢价的5亿元基本全部分配给外砂商住区地块，该地块账面价值2亿元，但公允价值近7亿元；而对其他1亿元的开发成本和开发产品，基本都没有溢价，账面价值等同于公允价值，亦即在2007年9月30日，宜华地产明明知道“宜嘉名都”市值在3亿元之上，可是基本仍然按账面价值亿元作为其市值（亿元），这种合并成本分配明显是压低开发产品及开发成本的价值，抬高待开发地块的价值。宜华地产为什么要这样做？因为宜华集团对2007～2009年宜华地产业绩是做了承诺，如果将开发成本或开发产品价值调上去，等于将成本调上去，则以后盈利压力非常大，购买法下的账面价值调整为公允价值的过程实际是将未实现的收益在购买日那天实现了，只是以股权转让方式而不是以资产出售方式实现。可以说，如果没有宜华集团及宜华地产人为压低广东宜华开发成本和产品，则宜华地产2008年必亏无疑。

宜华地产合并成本分配魔术（3）

现在我们要探讨的一个问题是，明知这样的成本分配会引起监管层、审计师、投资者的质疑，为什么宜华地产宁愿选择购买法也不选择权益联营法？这个道理很简单，如果宜华地产对广东宜华的合并采用权益联营法，则因为合并成本亿元高于账面价值亿元，宜华地产在2007年度不但不能增加亿元的合并收益，还要冲减资本公积亿元。亦即，如果采用权益联营法，则宜华地产的净资产相比购买法下会少了亿元左右，而宜华地产在购买法下2007年末净资产也只有亿元，如果少了亿元，则其每股净资产从每股元降为元。

购买法的最大缺陷就是要将资产的账面价值调整为公允价值，尤其是目标公司如果是地产公司，超额收购价格一般还不能放在商誉里，这时宜华地产只有铤而走险，对合并成本进行有目的的乱分配，因为待开发的地块变现收益还早，就将超额收购价格全部放在待开发的地块中，它这样做实际上还有一个后患，这块价值7亿元的地块目前市价如何？2008年要不要计提减值准备？只要这块地块减值准备超过250万元，宜华集团就要奉送价值亿元的对价。

宜华地产以这种财务欺诈手法，分别通过了两家有证券资格的审计师审计、评估师评估（四川君合审计、广东恒信德律评估），这背后还有深交所及广东证券局监管。笔者怀疑是不是自己无知无畏，还请智者指正！

附录2A　2007年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整

（单位：元）

项目调整前（2007年12月调整后（2007年12月公允价值调整

31日账面价值） 31日账面价值）

永华园商住楼 3 000 2 475 -524

宜馨花园一期 1 140 2 049 889 909

宜景轩商住楼 204 119 -84

宜馨花园二期 6 528 5 538 -990

宜居华庭 16 872 18 200 1 327

宜都帝景 25 883 26 097 213

开发产品小计 53 629 54 480 850

永合路项目 3 366 160 3 366 160 -

宜悦雅轩 45 075 46 628 1 552

宜嘉名都 56 387 60 516 4 129

外砂商住区地块 206 204 690 413 484 208

开发成本小计 311 033 800 924 489 890

递延所得税负债 - 122 669 122 669

附录2B 2008年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整

（单位：元）

项目 2008年末调整前账面价值 2008年末调整后账面价值调整金额

永华园商住楼 3 000 2 475 -524

宜馨花园一期 825 802 -23

宜景轩商住楼 277 193 -84

宜馨花园二期 3 560 2 208 -1 352

宜居华庭 2 991 3 375 383

宜都帝景 10 956 867 11 047

宜悦雅轩 18 297 18 573 276

宜嘉名都 188 304 190 221 1 917

开发产品小计 228 214 228 896 682

外砂商住区地块 206 204 690 413 484 208

开发成本小计 206 204 690 413 484 208

宜华地产合并成本分配魔术（4）

投资性房地产 1 045 1 411 365

递延所得税负债 - 121 222 121 222

宜华地产造假升级

建设局揭穿虚增利润骗局

“直到2009年3月，宜嘉名都仍未通过竣工验收，达不到交房条件。”汕头市澄海建设局负责人向记者证实。2009年3月尚未通过验收的房子何以在2008年年底交房并且确认收入？建设局的说法再次揭穿了宜华地产虚增利润以偷逃追加送股的骗局。

与此同时，宜华地产还在紧锣密鼓地伪造2008年交房的手续，《每日经济新闻》记者日前再赴汕头调查发现，宜华地产目前正许以赔偿金利诱“宜嘉名都”的业主签订交房协议，但交房协议的日期却不是现在，而是2008年12月28日。将交房时间人为提前，伪造去年交房的手续，其目的昭然若揭，就是要将收入提前确认，以虚增去年业绩，从而达到逃避追加送股的目的。

澄海区建设局

2009年3月验收申请未获通过

5月21日，《每日经济新闻》报道了宜华地产提前将楼盘“宜嘉名都”确认收入、虚增2008年业绩，以达到逃避向二级市场的公众股股东追送约2亿元股改对价的新闻，引起了业界强烈反响。随后，广东证监局表示，已经关注到媒体对于宜华地产涉嫌财报造假事件的相关报道，并会依照法规对此事进行处理。

在此后的很长一段时间，宜华地产对于各界质疑都保持沉默。但是6月2日，宜华地产忽然通过某媒体表示，公司确认收入“有规可依，有据可查”，并不存在虚增利润的问题。

上市公司的回应并非正式的公告，而是以新闻稿的形式发布，与上市公司软弱回应相对应的是，《每日经济新闻》记者近日收到消息，“宜嘉名都”的业主抱怨，在经过了将近半年的拖延以后，宜华地产竟然要求业主在签订交房合同时将日期填为“2008年12月28日”，以此来作为2008年结转收入的依据。

如果真如这位业主所说，宜华地产财务造假一事就再次升级了。为了弄清事实真相，6月3日《每日经济新闻》记者再次奔赴汕头。

抵达汕头以后，《每日经济新闻》记者首先来到了澄海区建设局，想从官方得到一些关于“宜嘉名都”情况的说法。建设局副局长陈万鹏接受了记者采访，并明确表示，2008年12月份，“宜嘉名都”根本未通过竣工验收。而未通过竣工验收，“宜嘉名都”便不构成交房条件，私底下交房是不允许且不具备法律效应的。

“宜嘉名都交房时间推迟了几个月，原定2009年3月份（最初约定为2008年12月28日，后推迟到2009年3月）交房，因为施工进度问题，交房时间一直拖后到5月底。”陈副局长明确对记者表示，“宜嘉名都”的确是最近才开始陆续交房。

陈副局长表示，“宜嘉名都”2009年3月曾经申请过竣工验收，但是建设局验收时发现当时楼盘情况并未达到竣工验收标准，该次验收没有通过。

他介绍，一个项目要通过竣工验收，必须达到主体工程完成、场地平整等标准，并且相关水、电等配套设施也应该完成，而对于小高层住宅而言，关乎业主装修、入住出行等问题的电梯也应该安装完毕。而记者一个月前到现场采访发现，直到5月初，“宜嘉名都”的电梯等配套设施仍未完成。

陈副局长告诉记者，5月份“宜嘉名都”再次递交了竣工验收申请。

当地房地产主管部门的表态，无疑给了宜华地产致命一击。

资料来源：王炯业，《宜华地产造假升级　建设局揭穿虚增利润骗局》，每日经济新闻，2009-06-09，//bj.house.sina.com.cn。

宜华地产合并成本分配魔术（5）

宜华地产（000150）澄清公告

公告类型：董事会公告

公告日期：2009年06月17日

宜华地产股份有限公司澄清公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻报道

近期网络媒体有对公司2008年收入确认以及2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司相关财务情况提出质疑的报道。报道主要质疑公司提前确认销售收入、虚增2008年业绩，以达到控股股东逃避向二级市场的公众股股东追送股改对价的目的。

二、澄清说明

针对传闻报道，我公司澄清如下：

1. 关于公司执行的收入政策

《企业会计准则》对于商品销售收入的确认，规定了相关原则：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益能够流入企业；

（5）相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第14号-收入》，并结合房地产行业实际情况，公司制定的会计政策所规定的房地产商品销售收入确认条件为：A. 商品房已完工，达到可移交状态，符合销售合同约定交付条件并履行了交付手续；B. 商品房买卖合同已签订；C. 商品房买方已按商品房买卖合同规定支付购房款，并估计可按上述合同的规定收取余下楼款；D. 房屋的建筑成本能够可靠地计量。上述确认收入政策是公司各会计年度一贯执行的。公司对其他项目也执行与“宜嘉名都”同样的收入确认条件。

2. 公司2008年度确认收入依据充足

公司2008年第4季度“宜嘉名都”和“宜悦雅轩”的收入情况：

楼盘交楼时间总价值总套数结转套数结转金额结转面积

（套）（万元）（平方米）

715（其中：房铺

宜悦 556套，车位159个）

雅轩 2008-8-30 15 000 195 4 443 14 442

1 777（其中：房铺

宜嘉 1 066套，车位711个）

名都 2008-12-28 63 000 675 30 751 97 212

合计 78 000 2 492 870 35 194 111 654

公司2008年度确认收入的主要两个楼盘的情况如下：

楼盘交楼时间总价值建筑面积总套数结转收入结转收入

（万元）（平方米）套数（套）金额（万元）

宜悦雅轩 2008-8-30 15 000 51 308 715（其中：房铺 485 11 061

556套，车位159个）

宜嘉名都 2008-12-28 63 000 184 137 1 777（其中：房铺 675 30 751

1 066套，车位711个）

合计 78 000 235 445 2 492 1 160 41 812

2008年6月5日，“宜嘉名都”项目取得商品房预售许可证； 2008年12月26日，“宜嘉名都”各栋商品房取得《工程竣工验收报告书》；同时“宜嘉名都”项目取得汕头市公安消防局（2008年12月15日取得）、汕头市澄海区供电局（2008年12月16日取得）、汕头市澄海区燃气建设有限公司（2008年12月20日取得）、汕头市特种设备检验所（2008年12月20日取得）、汕头市澄海区第一房地产管理所（2008年12月24日取得）、汕头市澄海区建设局（2008年12月25日取得）、汕头市澄海区环境保护局（2008年12月25日取得）、汕头市澄海区气象局（2008年12月26日取得）等部门的相关验收证明文件。该项目已经符合交付使用条件并交付，公司已经和购房者签订《商品房买卖合同》并经交易鉴证，售房款已收取或已经办理了银行按揭手续，根据公司制定并执行的会计制度，达到了确认和结转的条件。综上，公司不存在提前确认收入、虚增2008年业绩的情况。此外，公司聘请的四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2008年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面已公允反映了公司在2008年12月31日财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。下一步公司尚需向有关主管部门申请验收备案、开发小区的总确权，办理房地产权证并交予购房人，下一步须办理的手续不影响公司2008年对该楼盘收入的确认。

宜华地产合并成本分配魔术（6）

3. 2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司合并成本的分配合理

2007年9月14日，公司完成收购广东宜华房地产开发有限公司96%的股权变更过户手续，公司根据企业会计准则的规定确定2007年9月30日为企业合并的购买日。由于资产交接日距本次收购评估基准日2006年11月30日已相距10个月，广东宜华房地产开发有限公司的资产及负债较2006年11月30日的状况已发生较大变化，为此，公司委托具备证券期货评估业务资格的广东恒信德律会计师事务所对广东宜华房地产开发有限公司截至2007年9月30日的资产及负债的公允价值进行重新评估，评估增值488 016 元，其中：拟开发的外砂土地评估增值484 208 元，并以净资产的评估值622 996 元扣除递延所得税负债123 181 元后的净资产金额499 814 元，按公司拥有96%的股权计479 822 元确认为公司可辨认净资产的公允价值，并按规定，公司在编制合并会计报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对广东宜华房地产开发有限公司的财务报表进行调整。因此，2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司合并成本的分配合理。

4. 2007年公司合并广东宜华房地产开发有限公司存货评估增值合理

2008年3月5日广东恒信德律会计师事务所以2007年9月30日为基准日为广东宜华房地产开发有限公司出具了总体资产评估报告，其中，开发产品增值1 859 元，存货中完工和正在开发的商住楼增值

6 719 元，存货中未开发土地增值484 208 元。在评估报告中，对于开发产品采用成本法以其评估基准日正常合理的销售价格扣除销售税费和适当的税后利润确定评估值，对于开发成本中正在开发的商住楼开发项目采用假设开发法，对于未开发的土地使用权价值采用基准地价系数修正法和市场比较法，在土地使用权完全价值的基础上扣除适当的税费后确定评估值。公司存货中的土地增值幅度较大，在完工及在建楼盘增值少，详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。

序号楼盘名称位置土地证取得时间成本价格土地面积

（元）（平方米）

1 　外砂居住　外砂新津河 2005年12月 206 204 717

及配套用地南北两岸、汕

汾高速公路东

西两侧、国道

324线东西两

侧汕头市澄海

区新市区同益

2 　宜嘉名都　路南侧、阜 2008年6月 36 002 39

安路东侧

3 　宜悦雅轩　龙江路以南 2007年4月 16 865 10

大北山路以西

汕头市澄海区

文冠路口北

4 　宜都帝景　侧与国道324 2007年2月 28 122 12

线交界处

5. 2009年中报业绩预测

根据公司财务部门预测，预计公司2009年中报实现净利润约为3 000万元。

三、其他提示

公司所有信息均以在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（）上刊登的公告为准，请广大投资者关注本公司刊登的公告，理性投资，注意风险。

四、备查文件

《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二○○九年六月十六日

资料来源：///finalpage/2009-06-17/53617575.PDF.

东方金钰业绩虚假达标（1）

4月30日，东方金钰（600086）发布2008年报，2008年度该公司实现归属于母公司股东净利468万元，比上一年度下滑，但在年报中称：

云南兴龙实业有限公司承诺在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3 500万元，

3 850万元、4 235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。2008年云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司向上市公司贡献净利润4 万元，符合承诺要求。

笔者浏览了东方金钰2006年、2007年报，发现该公司连续三年完成股改业绩承诺，已经不需要追加股改对价（见下表）：

（单位：万元）

2006年 2007年 2008年

子公司承诺 3 500 3 850 4 235

子公司实际 4 160 4 228 4 574

母公司实际 -2 981 -1 942 -3 622

合并报表实际 568 1 370 1 230

自2006年报以来，东方金钰合并范围没有发生变化，合并的两家子公司就是云南兴龙实业公司，注入的两家珠宝类公司，即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司。这两家子公司连续三年为母公司提供了4 000多万元的净利润，可是合并报表净利润为何只有那么一点点？原来，东方金钰母公司基本停业，但账面上仍有巨额的财务费用及管理费用，导致母公司每年都有两三千万元的亏损。母公司亏损的主要原因是财务费用高企，并有一些管理费用。母公司已停业（只有几十万元的房租收入），为何每年都有600万元左右的管理费用，这里面是否有相当一部分费用应该由子公司承担，如年报审计费用等？

（单位：万元）

2006年 2007年 2008年

合并母公司子公司合并母公司子公司合并母公司子公司

财务费用

管理费用

当然与财务费用相比，管理费用只是小巫见大巫，母公司停业已久，可是每年的财务费用都在增长，从2006年的亿元增加至2008年的亿元，我们来看一下母公司银行债务情况：

东方金钰近三年银行借款2006年初的亿元增加至2008年末的亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流向哪里？很明显，大部分资金都流向这两家珠宝公司，2008年末余额是亿元，2008年初是亿元，这1个多亿占款，子公司至少也得向母公司支付资金占用费用（按同期银行贷款利息计算）亿元左右。可是我们从上表看到子公司财务费用一共只有亿元，可是子公司本身也有亿元银行借款，这亿元银行借款年利息也差不多是亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，这笔账该怎么算？

由于是2008年度子公司承诺业绩贡献是4 235万元，实际实现4 574万元，只超额完成339万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成2008年业绩承诺，2007年度也没有完成，即早在2007年报公布时，云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每10股送2股的股改承诺。

东方金钰业绩虚假达标（2）

这还不是东方金钰的主要财务问题，东方金钰的最大问题是：账面价值10亿的翡翠存货是否造假。东方金钰2008年实现收入亿元，相比2006年的亿元有大幅增长，可这其中主要收入构成是奥运黄金饰品销售，黄金价格透明，毛利率很低，尤其是奥运指定产品的销售，扣除奥运特许商品使用权费，奥运黄金饮品实际是赔本赚吆喝，盈利空间非常小且不可持续，目前该公司已取得广州亚运会黄金饰品指定生产商资格，但笔者怀疑，这不会给公司带来实质性的经济效益，公司最主要的利润来源还是翡翠销售。

2005年 2006年 2007年 2008年

收入（亿元）（①）

成本（亿元）（②） 1

毛利率（%）[③=（①-②）/①×100%]

上表是云南兴龙入主东方金钰以来注入两家子公司的珠宝玉石即翡翠的销售情况，我们可以看到，2008年翡翠销售比2007年有较大幅度下滑，但奇怪的是毛利率却有大幅上升。

东方金钰2006年、2007年下半年翡翠销售收入表现出明显的“上短下长”现象，下半年收入明显比上半年有明显增长，但是2008年下半年收入比上半年明显减少，但奇怪的是上下半年毛利率却高度趋同，在这反复无常的背后，是不是隐藏着除翡翠行业特性之外其他因素呢？

2005年 2006年 2007年 2008年

全年上半年下半年全年上半年下半年全年上半年下半年全年上半年下半年

收入（亿元） 4 9

成本（亿元） 1

毛利率（%） 33

12月31日

2005年 2006年 2007年 2008年

珠宝玉石（亿元） 1

其他（亿元） 0 0

最为反常的是东方金钰的库存翡翠，2008年末高达亿元，如果按2008年2亿元的销售成本计算，这些翡翠可以卖年，这还不考虑其他存货亿元。这亿元主要包括黄金摆件5亿元、原材料4亿元、自制半成品亿元。这些原材料及自制半成品到底是黄金还是翡翠，笔者不得而知。由于北京奥运会已过，而这“其他”存货（怀疑主要都是奥运黄金饰品相关存货）从年初的亿元上升至年末的亿元，这里是否有少转成本之嫌？亦即，东方金钰是否隐瞒了奥运黄金饰品的巨额亏损？

东方金钰两家子公司自注入上市公司以来翡翠存货余额暴增，从入主时1亿元增加至亿元，净增5亿元存货，这占用了大量的流通资金，这些流通资金中有一部分由母公司贷款提供，难道不该由占用资金的子公司支付利息吗？如果扣除这些存货资金占用利息，这两家子公司近三年实际利润又有多少，难道不该追加送股吗？此外，在资金如此紧张背景下，囤积了可以销售15年的翡翠，这个商业逻辑未免太不符合常理了。

按照2008年翡翠销售的毛利率，东方金钰账面亿元翡翠市值高达15亿元之上，笔者认为作为特种行业存货，对该公司存货审计必须依赖专业的珠宝估价师的价值鉴定。截至2009年第1季度末，东方金钰每股净资产只有元，但4月30日收盘价高达元，P/B值高达倍。对于一家库存商品需要销售15年的珠宝企业，这个市价是不是太高了？

湖北东方金钰股份有限公司澄清公告

东方金钰业绩虚假达标（3）

证券代码：600086

证券简称：东方金钰

公告编号：临2009-07

一、有关新闻报道简述

2009年5月初，中国会计视野论坛刊登了署名夏草的文章《东方金钰业绩虚假达标》；2009年5月15日，金融界网站整版专题《东方金钰是否该追加对价》；2009年5月15日中国经营报《股改后传　逃避追送对价　上市公司各显财技》；2009年5月19日《每日经济新闻》报道《东方金钰偷逃追送股　赌石奇人省3亿元》。

以上文章认为，（1）公司股改时对置换进来的两家子公司深圳东方金钰和兴龙珠宝2006～2008年的业绩进行了承诺，这两家子公司已经完成了业绩承诺，而上市公司母公司利润却连年亏损。公司存在着子公司无偿占用母公司银行贷款从而粉饰财务报告，逃避追加送股的可能。（2）2008年受到国际金融危机的影响，翡翠市场交易价格都在下跌，公司营业收入下降，毛利率却大幅上升。

二、公司的解释说明

1. 公司股改承诺的缘由

公司2003年、2004年连续两年发生亏损，每股净资产低于面值，公司股票被特别处理，且被标以退市特别风险提示，如果公司在2005年继续亏损，公司股票将面临暂停上市乃至于退市的风险。公司在2004年通过与大股东云南兴龙实业有限公司的资产置换，置换进云南兴龙珠宝有限公司94%的股权，使公司主业逐步向珠宝产业转变，公司资产质量和盈利能力都得到了较大改善。

但同时，在公司主营业务逐步转型，经营情况日益好转的情形下，公司前次重组潜在的风险也日益显现。公司所属的西安三家教育类子公司由于国家教育产业政策的限制，原先预期的盈利无法实现，而且由于多种原因，产权过户手续一直未能如期完成，使公司资产权属存在极大不确定性。上述资产在2004年计提了10 622万元减值准备，在2005年存在继续减值的可能，如在2005年不置换出公司，预计将要计提巨额减值准备，公司将无法实现扭亏目标，将不得不面临暂停上市的风险。

在此背景下，公司股权分置改革与资产重组相结合，通过注入优质资产深圳东方金钰公司的股权，以实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

当时，上市公司尚有许多历史遗留的逾期贷款、逾期担保且大部分涉及诉讼，这些事情的解决具有一定的不确定性，有可能对上市公司造成或有损失。在此情况下，公司大股东兴龙实业只承诺其置换进来的两家子公司业绩：在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：

（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3 500万元，

3 850万元、4 235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。

通过股改和资产重组，公司已经转型为主营宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售，以及翡翠原材料批发销售的上市公司。2007年6月，公司撤消了退市风险警示和特别处理，正逐步走向健康发展。

东方金钰业绩虚假达标（4）

2. 子公司占用资金的情况说明

本公司自1997年上市以来，上市公司母公司一直作为投资控股型公司来管理和指导下属公司的经营。在上市公司自身条件具备的情况下也作为投融资主体向金融机构筹资，收到的资金用于偿还上市公司原有借款和支付公司日常运转费用后，剩余资金一般交由子公司用于经营周转，按照公司一贯作法没有收取子公司的资金占用费。

2006～2008年三年间公司银行筹资情况

（单位：元）

深圳公司兴龙珠宝母公司合计

2008-12-31

短期借款 10 200 120 000 93 000 223 200

应付票据 - 40 000 80 000 120 000

一年内到期的非流动负债 - - 220 000 220 000

长期借款 - - - -

小计 10 200 160 000 393 000 563 200

2005-12-31

短期借款 - - 73 000 73 000

应付票据 - - - -

一年内到期的非流动负债 - - 120 000 120 000

长期借款 - - - -

小计 - - 193 000 193 000

差额（2008年小计-2005年小计） 10 200 160 000 200 000 370 200

存入银行的汇票保证金 16 000 40 000 56 000

扣除保证金后的差额 10 200 144 000 160 000 314 200

加化纤项目处理款还工行借款 43 500

加化纤项目处理款还中行借款 5 000

2006~2008年新增借款 208 500

①2006～2008年母公司新增银行贷款及开具银行汇票净额208 500 元。

②以上母公司贷款均由大股东云南兴龙实业有限公司及其关联企业提供股票质押担保和房产抵押担保（没有收取任何费用）。

在重组前后，为偿还遗留老贷款，处理重组前的历史问题，确保各项经营业务正常进行，完成重组后主业转型战略的顺利实施，公司向相关银行办理了还旧借新和新借贷款业务，2006～2008年三年间，上市公司及其子公司向银行新借贷款与开具银行汇票融资31 420万元，其中母公司新增贷款与开具银行汇票融资20 850万元。深圳公司新借贷款是在建工程－惠州厂房专项借款，2008年借款1 230万元，当年偿还210万元，2009年1月还清余款1 020万元。兴龙珠宝公司三年内新借贷款12 000万元，为流动资金借款，开具银行汇票4 000万元（其中支付银行汇票保证金1 600万元），主要用于翡翠原材料采购。母公司新增贷款与开具银行汇票融资20 850万元，其中银行借款16 850万元，银行汇票8 000万元（其中支付银行汇票保证金4 000万元），均为流动资金借款，主要用于母公司偿还银行贷款周转，支付对北京公司的投资款、前期费用及铺货资金，支付银行利息及融资费用、公司正常运转的费用等，结余的部分资金暂时拨付给子公司周转使用，由于占用费数额较小，按公司资金调度惯例没有进行资金占用费结算。

母公司三年承诺期间资金使用情况见下表，表中管理费用主要项目是母公司管理人员薪酬、审计咨询费用、律师费、诉讼费、办公费、差旅费、业务招待费、宣传费、信息披露费、房产税等税金。财务费用主要项目是利息支出、银行收取的融资费用、银行手续费等。

（单位：元）

项　　目　金　　额

2006～2008年贷款净增加额 208 500

东方金钰业绩虚假达标（5）

2006～2008年收入 675

现金收入小计 209 175

付2006～2008年营业税金附加 37

付2006～2008年管理费用 25 312

付2006～2008年财务费用 70 295

总部办公楼房租及装修费（2007～2008年） 9 777

付北京投资款 1 200

2006～2008年代北京公司付前期费用 21 162

北京公司铺货占用 74 962

现金支出小计 202 748

收支结余金额 6 426

账面可用余额 360

两子公司2008年占用总额 6 066

深圳公司占用 6 066

兴龙珠宝占用 -

按同样方法计算两子公司资金占用额，以当年综合利息率计算三年资金占用利息如下表：

（货币单位：元）

项目 2006年 2007年 2008年

深圳公司占用资金 20 600 36 128 6 066

兴龙珠宝占用资金 32 462 5 847

资金占用小计 53 062 41 975 6 066

当年综合利息率（%）

深圳公司占用资金利息 602 1 768 271

兴龙珠宝占用资金利息 1 840 397

资金占用利息小计 2 442 2 166 271

注：如按上表收取资金占用费，由于金额较小，不影响子公司业绩承诺的完成情况。

3. 公司存货情况说明

2008年末翡翠原材料及成品占总资产44%以上，绝对金额比2007年末略有增加。其中储存的翡翠原材料44 000多万元。公司大量储存翡翠原材料是长期发展和巩固行业地位的战略需要。在年度审计中，中勤万信会计师事务所对翡翠原材料的价值非常重视，出于谨慎的审计原则，实施了借助专家意见的审计程序。2007年、2008年年度审计时分别聘请了世界杰出华商珠宝企业家协会的珠宝玉石专家、中国轻工珠宝首饰中心鉴定评估委员会与中国玉文化委员会的珠宝玉石专家对每一块翡翠原材料价值进行价值鉴定和减值测试，以书面形式对翡翠原材料的账面价值予以确认。

4. 公司毛利率情况说明

公司主营业务为翡翠原材料的批发与销售。翡翠原材料业务具有一定风险，同时也具有较大的升值空间，利润具有不确定性。翡翠原材料业务必须依靠采购人员专业眼光及长期积累的经验，有可能以较低价格买来的原石打开之后，品质俱佳价格大幅上涨数倍之多，也有可能买来的原石打开后杂质太多无法制成高档成品，价格大幅下降。为了避免单块原石大幅跌价对公司造成损失，公司专家评定委员会的相关专业人员对有意向购买的原石经过层层筛选后，公司才再分批采购，从而分散风险。翡翠行业的特殊性决定了它与传统行业毛利率的稳定持平相比，具有很大的不确实性，因此公司每个会计年度的毛利率只能作为参考，不具有可比性。

特此公告。

湖北东方金钰股份有限公司

二○○九年五月二十一日

资料来源：。

附录3A 东方金钰澄而不清

今早注意到东方金钰（600086）对笔者的质疑发布了澄清公告，澄清公告承认近三年母公司贷款净增亿元，但又声称这些资金主要用于支付利息费用及北京子公司的前期和铺货费用，两家承诺业绩的子公司2008年实际只占用母公司资金万元，下表是该公司澄清公告的资金占用计算表：

项　　目金额（元）

东方金钰业绩虚假达标（6）

2006~2008年贷款净增加额 208 500

2006~2008年收入 675

现金收入小计 209 175

付2006~2008年营业税金附加 37

付2006~2008年管理费用 25 312

付2006~2008年财务费用 70 295

总部办公楼房租及装修费（2007~2008年） 9 777

付北京投资款 1 200

2006~2008年代北京公司付前期费用 21 162

北京公司铺货占用 74 962

现金支出小计 202 748

收支结余金额 6 426

账面可用余额 360

两子公司2008年占用总额 6 066

深圳公司占用 6 066

兴龙珠宝占用 -

笔者不明白的是，为什么东方金钰不直接从子公司账上的“其他应付款”中直接找出占用母公司资金数，而通过如此算法计算两家子公司占用母公司资金额？不过，从上表也可以明显看出，母公司净增的2亿元贷款主要不是用在自己身上，北京子公司就占用了近亿元。北京子公司也是卖玉的，近两年来一直亏损。

笔者就不明白了，为什么承诺业绩的两家子公司净利那么高，而新设立主业也是珠宝的北京子公司亏损就那么大？像北京公司铺货费用亿元，这些货不就是云南子公司提供的吗？云南子公司卖给北京子公司的成本是多少，这些内部未实现利润要不要在云南子公司账上抵消？我们假设一个极端情况，云南子公司卖给北京子公司的这些货成本只有亿元，亦即云南子公司通过内部销售获得收益亿元，而北京子公司两年来亏损几千万元，如此通过内部子公司进行利益转移，这样的业绩承诺有意义吗？这家北京子公司是不是故意设立用来为原先承诺业绩的子公司创造收益的？否则为什么亏损如此严重？当初虽然不是因为母公司业绩不稳定而不承诺母公司业绩，可是你总要保证经营珠宝所有子公司的业绩。如今通过新设一家子公司方法转移亏损创造利润，这实际上已使业绩承诺变成一句空话：承诺业绩的两家子公司源源不断将货卖给不承诺业绩的新设公司，就可以达到业绩保标的目的，这与其当初承诺原意是保证珠宝业业绩的目标是背道而驰的。北京子公司亏损理应也在承诺范围之内，因为它也是重组进来的主业。

再说，母公司贷款净增2亿元是时点数，而东方金钰计算的现金支出是三年的合计数，像财务费用，这些财务费用本身就应该由子公司摊销大部分，但全部计算在母公司支出中。会计上有非常明确的会计科目显示子公司资金占用额，东方金钰不直接引用，却用这些方式告诉大家子公司没有占用母公司资金。合并报表抵消了1个多亿的往来款，这些钱流向哪里了？是不是都流向了北京子公司？

（单位：亿元）

12月31日

2005年 2006年 2007年 2008年

其他应收款（母）

其他应收款（合）

子公司占用

东方金钰应该先把母公司及三家子公司往来账先公布出来再说，我们以会计数字说话，作为审计师，每年都出具控股股东及关联方资金占用表，可是笔者发现中勤万信审计的东方金钰资金占用表显示上市公司的子公司及附属机构竟然零往来、零余额。

明明合并报表抵消了1个多亿的往来款，但上表显示母公司与子公司之间竟然没有资金占用额。其实，任何一个谨慎的会计师事务所都不会对东方金钰财报发表干净意见，因为它的存货来源不明，很多没有发票，内控又非常薄弱。这几年，珠宝存货暴增，从亿元增加到6个多亿，购买珠宝存货的资金从哪里来？子公司贷款又没有增加，当然是来自盈余及新增贷款，近三年子公司盈余1个多亿元，但存货净增5个多亿元，这个缺口很显然就是母公司贷款及应付账款增加所致。其实我们很容易得出一个结论，母公司本身也是通过控股股东的担保取得这些贷款的，但是这些贷款大部分用在控股股东的孙公司（也就是业绩承诺上市公司的子公司）身上，那么这些孙公司要不要承担利息费用呢？

笔者至今仍怀疑东方金钰虚构存货套取上市公司资金，控股股东及关联方变相占用上市公司资金，但又不支付占用资金利息。监管层需要另聘独立的审计机构重点核查上市公司与关联方资金往来，从中发现东方金钰财务造假的确凿证据。

湖北东方金钰股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况年度汇总表

2008年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：人民币元）

资金占　资金占　占用方与　上市公司　本期初占　本期占用累　本期占用　本期偿还累　本期末占　占用形

用方类别用方名称上市公司的核算的会计用资金余额计发生金额资金的利息计发生金额用资金余额成原因占用性质

关联关系科目

控股股东、　云南泰丽　实际控制　应收账款 -776 4 531 3 730 25 正常销售经营性占用

实际控制人宫珠宝有限人附属企业

及其附属公司

企业

小计 -776 4 531 3 730 25

上市公司

的子公司及

其附属企业

小计

关联自然

人及其控制

的法人

小计

其他关联

人及其附属

企业

小计

总计 -776 4 531 3 730 25

法定代表人分管会计工作的负责人：会计机构负责人：

中银绒业股改业绩达标术（1）

2007年，宁夏中银绒业国际集团公司通过重组式股改入主圣雪绒（000982），圣雪绒改名中银绒业，中银绒业对重组后的公司未来三年经营业绩做出承诺：

如果重组后的公司出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对公司除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为8 600 000股，每10股股份获付1股。

第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，则公司：（1）在2007年未能扭转亏损；（2）2008年实现净利润低于3 100万元；（3）2009年实现净利润低于

3 410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件；

第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

第三种情况：本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

2009年2月20日，中银绒业发布2008年报，2008年中银绒业实现归属于母公司净利润3 558万元，超过股改承诺的3 100万元目标，可是笔者浏览了该公司2008年报，发现中银绒业2008年利润总额只有2 564万元，为什么净利润高达

3 558万元呢？原来，该公司2008年所得税费用为-650万元、少数股东收益也是-344万元，因此导致中银绒业2008年利润总额与归属母公司净利润倒挂高达994万元。

笔者再查该公司所得税费用及递延所得税资产附注，怀疑该公司所得税会计存在严重问题。请看该公司所得税费用附注：

该公司在2007年末确认了可弥补亏损的递延所得税资产954万元，2008年末可弥补亏损减少，按理，递延所得税资产应该减少，可是中银绒业2009年末弥补亏损递延所得税增加至1 391万元，包括坏账准备在内，该公司年末的递延所得税资产比年初增加772万元，这在会计上对2008年所得税费用影响是-772万元（这个数与所得税费用中递延所得税收益758万元有差异，不知道是什么原因）。为什么会有这种情况发生？原来，中银绒业年初是按15%税率确认递延所得税资产，年末是按25%确认，所以基数减少，但余额反而增加。

（货币单位：元）

项目本年发生额

会计利润 25 638

加：纳税调增项目合计 13 317

减：纳税调减项目合计 33 049

应纳税所得额 5 907

适用所得税税率 25%、

当期应交所得税 1 077

加：递延所得税费用

减：递延所得税收益 7 576

所得税费用 -6 499

注：本公司2008年12月31日递延所得税资产账面价值为18 269 元。

（单位：元）

项　　目可抵扣暂时性可抵扣暂时性产生的递延所得当年增加或产生的递延所得

差异年初金额差异年末金额税资产年初金额转回金额税资产年末金额

应收款项坏账准备 5 486 15 592 823 2 808 3 631

税务确认可弥补亏损 63 618 55 652 9 542 4 370 13 913

存货 1 201 2 896 180 543 724

合计 70 306 74 141 10 545 7 723 18 269

注：本公司本年递延所得税资产较上年增加较多主要原因为本年所得税税率由15%上升至25%所致。

笔者查了该公司2007年报、2008半年报及2008年报税率注释，发现中银绒业在2007年末确认递延所得税资产犯了错误，因为这个递延所得税资产（负债）要按预期税率，而不是按当期税率计量。该公司错误地以2007年当期适用税率计算递延所得税资产，实际上，2008年初新《企业所得税法》出台后，各上市公司纷纷在2007半年报或年报中对此做了反映，以预期税率调整了递延所得税资产（负债）。也就是说，该公司2007年报少确认递延所得税资产，导致2007年少确认递延所得税收益。

中银绒业股改业绩达标术（2）

实际上，对于这种亏损之后产生可弥补亏损的公司，一般是不确认递延所得税资产的，这符合会计的谨慎性原则。计提递延所得税资产其实是自己给自己增加压力，因为如果不计提可弥补亏损的递延所得税资产，以后盈利年度就不要转回递延所得税资产，转回递延所得税资产意味着所得税费用增加。所以中银绒业在2007年适用新会计准则时就不该确认递延所得税资产。2007年该公司递延所得税资产减少799万元，所得税费用本该增加799万元，可奇怪的是该公司竟产生递延所得税收益507万元，导致2007年递延所得税费用也是负数。一般情况下，如果企业确认了可弥补亏损的递延所得税资产，则在以后弥补亏损时就会作为费用转回来，可中银绒业竟然一边确认可弥补亏损的递延所得税资产，另一边在盈利年度又作为收益转回来。

事实上，中银绒业除了所得税会计存疑外，该公司实际经营业绩也非常可疑。2008年度尽管实现净利润3 558万元，但经营性净现金流是-17 292万元；2009年第1季度该公司实现净利润122万元，但经营性净现金流再次出现巨额的红字，高达16 488万元。2008年报对经营性现金流出现巨额赤字作了解释：

2008年公司实现销售收入亿元，销售商品、提供劳务收到的现金亿元，公司收回了以往的赊销货款，当年现金销售部分的货款也全部正常回笼，没有发生不良货款。2008年发生金融危机，很多中小羊绒企业资金紧张，经营困难，公司对欠付这些小企业应付账款予以偿还，应付账款余额从年初的亿元下降到目前的4 486万元。此外公司还筹措大量资金收购原绒，不仅解决了部分牧民卖绒难的问题，而且大大降低了自身的羊绒原料成本。公司的经营性现金流虽然为负，但保护了中小羊绒企业及牧民的利益，维护了公司多年的信誉。

中银绒业羊绒资产置进之前的2006年度收入8亿元，预付账款加存货只有亿元；可2008年度收入下降至亿元，但存货加预付账款高达亿元，到了2009年第1季度末存货加预付账款更是高达10亿元。

（单位：亿元）

2007年12月 2008年3月 2008年6月 2008年9月 2008年12月 2009年3月

31日 31日 30日 30日 31日 31日

预付账款

存货

合计

据该公司介绍，该公司经营特点是每年5～9月收购原绒，6～12月为当年主要销售季节，9月到次年3月为主要的回款期。按理，该公司第1季度存货余额较少，第2季度或第3季度存货余额较高，可是该公司存货并没有明显季节性变化，且存货及预付账款从2006年末的亿元突然猛增至2007年末的亿元，在价格大跌情况下，存货余额增加一倍，且之后存货及预付账款余额一直高企，这符合虚构资产的征兆。

实际上，该公司羊绒2008年度毛利率只有16%，考虑存货减值因素，笔者对该公司2008年度及2007年度羊绒业务是否真实盈利深表怀疑，并怀疑10亿预付账款及存货背后是巨额资金下落不明。因本文重点是所得税会计问题，对中银绒业主业质疑将另文撰之。

中银绒业所得税会计不仅仅是纯会计问题，其导致的经济后果是要不要追送860万股给流通股股东，以4月30日元收盘价计算，860万股市值7 336万元。

中银绒业股改业绩达标术（3）

附录4A 中银绒业涉嫌伪造公文欺骗证监会

笔者之前曾撰文《中银绒业业绩达标术》，指控中银绒业（000982）所得税会计处理有误导致该公司2008年业绩虚假达标，从而避免触发追送股份的要件。坊间传闻6月10日中银绒业非公开增发未通过发审委审核的主要原因是所得税会计问题。近日笔者就此问题咨询了该公司证券办，进一步怀疑中银绒业涉嫌伪造公文逃避送股，并涉嫌欺骗证监会及发审委等相关监管部门。

笔者在《中银绒业业绩达标术》一文中指控该公司对递延所得税资产计量适用当期税率，而不是预期税率。而据公司证券办介绍，中银绒业2007年底曾拿到15%税率批文，2008年前3季度也是按15%报税的，但到了第4季度，由于注册地址变更及存在税前未弥补亏损事项，公司所得税税率又变更为25%。故中银绒业递延所得税资产2008年初按15%计量，年末按25%计量是正确的。据了解，由于中银绒业最近定向增发，就夏草质疑问题应证监会要求已做了专项调查，律师已取得相关税务批文。

中银绒业此番解释让笔者瞠目结舌，难道笔者又判断错了？笔者下载了宁夏所有上市公司年报，发现笔者确实错了，错误以为中银绒业根据新企业所得税法2008年企业所得税税率是25%，可实际上包括宁夏等在内的西部地区在新企业所得税法实施之后继续执行西部大开发税收优惠政策，即《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》［财税（2001）202号］中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。

宁夏上市公司除了银广厦（000557）和中银绒业之外，其余公司（指母公司）企业所得税税率都是15%，银广厦2008年半年报及年报都称税率是25%，但并未披露其适用25%依据；中银绒业2008半年报还强调根据西部大开发优惠政策适用15%税率，第3季报显示该公司母公司及合并报表所得税费用均是零（这也是有问题的）。下表是中银绒业2008年第4季度报表：

（单位：亿元）

2008年1～9月 2008年全年 2008年10～12月

母公司合并报表母公司合并报表母公司合并报表

利润总额

所得税费用

净利润

归属于母公司股东净利润 N/A N/A N/A

少数股东收益 N/A N/A N/A

中银绒业2008年承诺业绩是2008年实现净利润不低于3 100万元，否则追送860万股给流通股股东。中银绒业2008年实际实现3 558万元，超标458万元。从上表可以发现，这3 558万元中包括所得税和少数股东收益989万元，中银绒业第4季度会计上采取了两个手法：一是将子公司盈利转移至母公司，导致子公司亏损从而增加母公司利润，因为子公司不是全资子公司，所以这种手法是以牺牲子公司少数股东权益保障母公司股权利益；二是利用母公司所得税税率由15%升至25%，调增递延所得税资产，从而虚增所得税收益。中银绒业主营绒纺织业，2008年度收入有近2/3是出口，像这种出口导向企业在金融危机最深的第4季度怎么有可能实现亿元利润？这还没考虑年末各项资产减值因素。

根据中银绒业的解释，2008年度前3季度适用税率15%，第4季度适用税率25%。如果事实是这样，则2008年前3季度母公司也要因弥补亏损转回递延所得税资产从而确认所得税费用，不过对当期损益影响只有-200万元，中银绒业2008年净利润扣除这200万元也同样可以达标。现在最大问题是中银绒业2008年第4季度所得税税率真的是25%吗？西部大开发优惠税率不是继续适用吗？为什么第4季度所得税税率会变成25%？公司称因为注册地址变更及存在未弥补亏损事项导致税率变更，可是这两个理由在2007年底就存在了，2007年底中银绒业注册地址就变更至灵武。

中银绒业股改业绩达标术（4）

笔者怀疑中银绒业第4季度适用25%税率的税务批文可能是伪造的，据了解，律师当时为了取得这份批文原件是费了九牛二虎之力，这更说明该批文有问题。中银绒业不可能一年之内有两个税率，要么是15%，要么是25%；之前笔者以为新企业所得税法实施后，一般上市公司都适用25%，故怀疑其递延所得税资产年初数不对；现在笔者认为中银绒业2008年企业所得税税率与以前一样，还是15%，这有众多宁夏上市公司披露的税率依据及中银绒业2008半年报披露的税率依据为证，这说明中银绒业递延所得税资产年末数不对。

另据《宁夏日报》报道，3月4日，灵武羊绒园区的中银绒业股份有限公司和嘉源绒业集团分别被授予“高新技术企业”，高新技术企业享受着免企业所得税5年的优惠政策。笔者发现中银绒业其实早在2008年1月19日就发布公告称：经宁夏回族自治区科学技术厅评审认定，宁夏中银绒业股份有限公司被认定为高新技术企业，证书编号为0764010B0074，有效期两年。根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。笔者认为如果中银绒业未来5年免征企业所得税，则其2008年末递延所得税资产要按零税率计提，亦即其2008年末的亿元递延所得税资产基本要全额转回进入当期损益，这样，中银绒业2008年净利润将缩水一半。

中银绒业不管是适用西部大开发政策还是高新技术企业政策，都可以享受15%的优惠税率，且根据媒体报道，中银绒业因获得高新技术企业资格证书还可以免征企业所得税5年。不管预期税率是15%还是零税率，中银绒业2008年度所得税费用都不可能是负数，即中银绒业2008年实际实现净利没有达到3 100万元，触发追加送股的要件。

中银绒业称其之所以不发澄清公告，是不想与夏草发生口水战，这是理由吗？以6月19日元收盘价计算，追送的860万股市值7 989万元，如此关系流通股股东切身利益的重大事项，难道中银绒业不该澄清吗？当然，中银绒业也可以将造谣者送上法庭，这是一个法制社会，中银绒业不必担心与夏草发生口水战。

附录4B 中银绒业还在自圆其说

笔者之前指控中银绒业（000982）仿造税务公文欺骗监管部门，今天笔者才发现中银绒业对此事项已发了澄清公告，澄清公告时间是6月25日。也许是心中有鬼，明明是澄清公告，但中银绒业以董事会公告标题发布，才导致笔者今天才发现该则澄清公告。

澄清公告有两大内容，一是税务部门核定2008年适用25%税率，二是不享受高新技术优惠税率。澄清公告称：

公司依据2008年8月宁夏回族自治区政府下发的宁政发【2008】93号《宁夏回族自治区人民政府关于印发〈宁夏回族自治区招商引资的若干政策规定〉的通知》“企业收购、兼并自治区境内资不抵债和长期亏损企业，从收购、兼并的次年起，第1年～第3年免征企业所得税；第4年～第7年减半征收企业所得税”的规定，向当地税务部门提出了减免所得税申请。由于不能同时享受两个税收优惠政策，税务部门仅受理了公司按照宁政发【2008】93号文件进行的减免税申请。2008年12月经税务部门核定，认为公司尚存在大额可弥补亏损，公司实现的利润可先进行税前弥补，2008年按照《企业所得税法》执行25%的税率，暂不享受【2008】93号文件优惠。

中银绒业股改业绩达标术（5）

中银绒业本来是申请三免四减半的优惠政策，税务部门也受理了，可是到最后减免税申请不但没有申请到，反而原来享受西部大开发的优惠政策也被剥夺了，税率由原来的15%升至25%。这符合常理吗？恕笔者无知，【2008】93号文件哪条规定“存在大额可弥补亏损不享受【2008】93号文件优惠”？25%税率核定的法律依据是什么？为什么中银绒业明明能享受15%西部大开发优惠政策，税务部门却以“存在大额可弥补亏损”为由剥夺了，这依据又是什么？宁夏哪家上市公司适用25%税率？中银绒业既然取得25%税率核定的公文，为何不作为重大事项及时公告？该税务公文文号又是多少？

中银绒业声称其年末按25%确认递延所得税资产是正确的，实际上据笔者了解中银绒业已在申报新版的高新技术企业资格，2009年批复下来应该不成问题，截至2008年末，该公司预期税率仍然是15%，怎么会是25%呢？税务核定税率也是暂按“25%”（也不知道这个依据是什么），不排除2009年适用新的税率。

中银绒业有很多理由适用优惠税率，2008年25%的税率核定公文笔者仍然怀疑涉嫌伪造，根据定向增发之前当地税务部门对此作了书面说明的事实，笔者怀疑当地税务部门也参与了伪造公文事实，笔者希望中银绒业能公布其税务公文文号及法律依据。

实际上，据笔者了解，对于中银绒业所得税会计问题，此次定向增发的中介机构内部就有不同意见，可是某些人胆大妄为，伪造公文制造会计事项，人为虚增报告期所得税收益以达到规避追送股份的目的，从而虚假履行股改承诺，为定向增发成功扫清障碍。事发之后，中银绒业及相关中介机构只有硬着头皮继续编造各种理由，尽管这些理由在外人看来是多么荒唐，但事到如今，也只有掩耳盗铃，继续自圆其说。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司针对投资者近期关心的本公司所得税适用税率、递延所得税资产计量以及高新技术企业认定的问题特作以下提示性说明：

一、关于公司执行所得税税率的问题说明

1. 2007年度公司执行15%的企业所得税税率

2007年度本公司根据国家税务总局“关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知”（国税发[2002]47号）、宁夏地方税务局“自治区地方税务局关于宁夏圣雪绒股份有限公司享受西部开发优惠税率的通知”（宁地税函[2007]287号）、宁夏回族自治区银川市地方税务局“转发自治区地方税务局关于《宁夏圣雪绒股份有限公司享受西部开发优惠税率的通知》”（银地税发[2008]2号）文件，执行15%的企业所得税税率。

2. 2008年度公司执行25%的企业所得税税率

本公司2007年实施重大资产置换，于2007年12月30日完成了工商变更登记手续，公司名称由“宁夏圣雪绒股份有限公司”变更为“宁夏中银绒业股份有限公司”，公司注册地址由宁夏银川市变更为宁夏灵武市，2008年1月初公司在灵武市办理了税务登记手续，纳税地点由银川市变更到灵武市。公司认为上市公司的法律主体资格没有变更，应继续享受原上市公司的西部大开发优惠政策，故2008年1～9月公司均按财税[2001]202号文规定，以15%的企业所得税税率向税务部门申报。后经税务部门研究，认为公司应重新申请西部大开发减免优惠政策。同时，公司依据2008年8月宁夏回族自治区政府下发的宁政发[2008]93号《宁夏回族自治区人民政府关于印发〈宁夏回族自治区招商引资的若干政策规定〉的通知》“企业收购、兼并自治区境内资不抵债和长期亏损企业，从收购、兼并的次年起，第1年～第3年免征企业所得税；第4年～第7年减半征收企业所得税”的规定，向当地税务部门提出了减免所得税申请。由于不能同时享受两个税收优惠政策，税务部门仅受理了公司按照宁政发[2008]93号文件进行的减免税申请。2008年12月经税务部门核定，认为公司尚存在大额可弥补亏损，公司实现的利润可先进行税前弥补，2008年按照《企业所得税法》执行25%的税率，暂不享受[2008]93号文件优惠。

中银绒业股改业绩达标术（6）

综上所述，公司适用所得税税率的变化，完全是遵循相关法律法规和税务机关核定。截至本公告日公司仍执行25%的企业所得税税率，税务机关仍未批复享受财税[2001]202号文或宁政发[2008]93号文的税收优惠政策。即公司2007～2008年度适用的所得税税率是依据税务部门规定执行的，符合税收法律法规的相关规定。

公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向本公司大股东定向发行股份购买360吨羊绒针织纱生产线及羊绒信息大厦资产的议案（公司非公开发行股票预案及股东大会相关文件刊登在3月12日及3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网上），公司聘请的中介机构对公司重组前后所得税税率的变化情况进行了尽职调查。2009年5月5日宁夏灵武市地方税务局对我公司企业所得税税率执行情况也出具了相关书面说明，对公司2007年执行15%的所得税税率、公司纳税申报情况、公司申请税收优惠政策情况以及税务部门最终核定公司对存在的大额可弥补亏损先进行税前弥补、2008年及以后执行25%的所得税税率、暂不享受[2008]93号文件优惠等情况予以了确认。

二、关于递延所得税资产的计量

1. 关于递延所得税资产2008年初数的确认

鉴于公司编制2007年报时（甚至编制2008年中期报告时），公司预计的所得税适用税率都是15%，因为当时无明显迹象表明公司很可能执行的适用所得税税率不是15%，更无任何依据判断执行的适用所得税税率不是15%。所以2007年报完全是按照税务部门规定判断执行的适用所得税税率，符合税收法律法规的相关规定。

在此情况下，公司根据《企业会计准则第18号-所得税》第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”也符合企业会计准则的规定。

2. 关于递延所得税资产2008年末数的计量

鉴于2008年12月经税务部门核定，由于公司尚存在大额可弥补亏损，公司实现的利润可先进行税前弥补，2008年执行25%的税率（截至目前公司适用的所得税税率仍是25%）。公司在编制2008年报时，只能根据税务机关核定的所得税税率25%进行计量，因此公司2008年报完全是按照税务机关核定的适用所得税税率执行，符合税收法律法规的相关规定。

在此情况下，公司根据《企业会计准则第18号-所得税》第十七条“资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用”也符合企业会计准则的规定。

三、关于高新技术企业的认定问题

本公司2008年1月19日发布公告“经宁夏回族自治区科学技术厅评审认定，宁夏中银绒业股份有限公司被认定为高新技术企业，证书编号为0764010B0074，有效期两年”。

科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日发布了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号文），该办法从2008年1月1日起实施。

对照该办法，截至目前，公司在发明专利、研发人员数量方面因为尚未达到科技部、财政部、国家税务总局公布的《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，本公司经宁夏回族自治区科学技术厅评审认定的高新技术企业并不符合2008年1月1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》之规定。所以仍未能获得批准享受《企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠。也不存在获得高新技术企业资格证书可以免征企业所得税5年的情形，即公司适用所得税税率与《高新技术企业认定管理办法》规定的税收优惠政策尚无关系。

本公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》和巨潮资讯网（）是公司指定的信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二○○九年六月二十五日

资料来源：///finalpage/2009-06-26/53968018.PDF.

正和股份地产泡沫（1）

2008年4月30日，正和股份（600759）发布2008年报，2008年该公司实现归属母公司的净利润亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有亿元，这里涉及一笔亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将2008年新设立的北京正和鸿远置业有限公司35%股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益性交易，差价部分只能进资本公积，正和股份目前仍持有北京正和鸿远65%的股权，故不可以确认收益，扣除这笔投资收益，正和股份2008年实际实现净利润亿元，这将触发追送股份的承诺，按照5月4日收盘价元计算，追加股份市值3 800万元。

根据广西正和于2007年4月15日出具的《承诺函》以及于2007年8月9日出具的《关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函》：（1）如本次重大资产重组事项在2007年内实施完毕，广西正和应保证本公司2007年下半年的半年度净资产收益率不低于，2008年和2009年的净资产年收益率分别不低于8%和9%；如本次重大资产重组事项在2008年内实施完毕，广西正和应保证本公司2008年、2009年和2010年的净资产年收益率分别不低于8%、9%和10%。（2）如届时本公司未能实现上述净资产收益率水平，广西正和应在本公司公告该年年度报告后两个月内以现金补足差额部分，并向本公司股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股追送1股，追送股份数量合计万股，追送仅限1次。（3）广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后10个工作日内，将其持有的本公司万股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，保管期限至2010年12月31日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。

公司本年度净资产收益率为，已实现了业绩承诺。

正和股份前身是琼华侨，2007年福建富豪陈隆基通过股权转让及定向增发方式入主琼华侨，该公司转型为房地产开发经营企业，陈隆基目前还控制一家主业为地产的上市公司多伦股份（600696），多伦股份前身是利嘉股份。

琼华侨新增股份购买广西正和商业房产。2007年4月20日，本公司与广西正和签署《重大资产购买协议》，本公司拟向广西正和以每股元发行亿股新股，折合人民币亿元，购买广西正和合法拥有的坐落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城”建筑面积为140 平方米的商业房产。购买价格以闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值人民币1 451 620 元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为人民币

1 205 584 元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1 205 584 元；未出租房产的评估值为人民币246 035 元，按该评估值的80%计算转让价格为人民币

196 828 元，合计转让价格为人民币1 402 413 元。广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813 元。

此次入主琼华侨，置入的资产是广西柳州市谷埠国际商城140 米的商业地产，作价亿元，以此取得正和股份定向增发的亿股股权，截至2008年末广西正和集团持股，但全部股权已被质押，少数被冻结。

正和股份地产泡沫（2）

广西正和资产注入时点是2007年10月31日，根据2007年报推断，正和股份将定向增发购买的资产分成存货及投资性房地产入账，存货面积11 平方米，投资性房地产128 平方米，正和股份对投资性房地产采用公允价值计量。据2007年报称：

本公司投资性房地产系向广西正和实业集团有限公司定向增发购买的柳州市谷埠街国际商城128 平方米商业房地产。取得成本为1 318 142 元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司“闽中兴评字（2008）第2002号”报告确认2007年12月31日的公允价值为1 323 937 元，公司2007年度确认的公允价值变动收益为

5 794 元。

2008年报又称：

公司依据中通诚资产评估有限公司2009年2月18日出具的“中通评报字（2009）25号”资产评估报告书，确定投资性房地产公允价值为1 352 603 元。具体如下：

①采用公允价值模式的依据

公司投资性房地产所处地-广西壮族自治区柳州市存在活跃的房地产交易市场；同时，公司投资性房地产周边有结构类型相近、新旧程度相近、可使用状况相近的商场，公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。

②投资性房地产公允价值估值方法以及关键假设、主要不确定因素

A. 估值方法：公司对投资性房地产公允价值采用市场法进行估值。所谓市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格做适当的修正，其中包括整体变现因素以及现有合同租约对估价对象市场价值的影响因素的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

B. 估值的关键假设：企业的持续经营；已有租约的正常履行。

C. 主要不确定因素：现有合同租期较长导致对客观合理租金增长水平的判断可能与实际增长水平存在不一致性；折现率确定存在一定的不确定性。

2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益-264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，众所周知，2007年是房价高峰，2008年房价陷入低谷，在这样的商业背景下，谷埠街国际商城的估值为何基本没有变化呢？笔者注意到一个细节：2007年资产注入及2007年报审计时评估师是福建中兴评估事务所，而2008年报审计时换成中通诚评估事务所，中通诚是何方神圣，笔者之前没有听说过。

笔者认为，正和股份对亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担。不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是亿元（即正和股份2008年扣除非经营性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2%，而2007年银行定期存款利息也有4%以上，这样的商业地产作价是不是高估了？该公司是否需要对注入的商业地产进行重新估值？

正和股份地产泡沫（3）

笔者怀疑正和股份之所以采纳一般企业不愿意采用的公允价值计量模式，目的就是为了规避计提折旧费，因为如果从账面核算，一旦计提商业地产折旧费用，正和股份就无法完成重组的业绩承诺，可是面对大起大落的房地产行情，该公司的公允价值计量模式隐瞒了更大的追加股份风险。此外，正和股份将全资子公司35%的股权转让差价计入投资收益，明显违背了财政部最新规定，一旦调整，也会触发追送股份条件。

“正和股份”回应夏草先生质疑

针对《正和股份商业地产估值迷雾》一文中多处不实报道，我公司做如下声明：

原文：笔者注意到一个细节，2007年资产注入及2007年报审计时评估师是福建中兴评估事务所，而2008年报审计时换成中通诚评估事务所，中通诚是何方神圣，笔者之前没有听说过。

由于我公司聘请的评估机构福建中兴评估房地产土地估价有限责任公司在我公司2008年年报审计阶段正在向相关部门申请证券期货业务评估资格（见附件1、附件2），不能如期向我公司出具年度报告中所需的资产评估报告。经我公司与中国证监会海南监管局、上海证券交易所沟通（见附件3、附件4），我公司于2009年3月临时将评估机构变更为具备证券期货业务评估资格的中通诚评估事务所并变更了年报披露日期。而后，我公司与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司协定，鉴于该所已经取得证券业务评估资格，我公司2009年度评估工作仍由该所负责。因此，此次评估机构变更仅仅属于临时变更。

附证明文件：附件1，中华人民共和国财务部证券期货相关业务评估资格申请受理通知书（证券评估资格受理[2008]46号）。

附件2，关于受理福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司等13家机构证券期货相关业务评估资格申请的公示。

附件3，海南正和实业集团股份有限公司关于推迟披露2008年年度报告的申请报告（致上海证券交易所）。

附件4，海南正和实业集团股份有限公司关于推迟披露2008年年度报告的申请报告（致中国证券监督管理委员会海南监管局）。

原文：笔者认为，正和股份对亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担。

公司在2007年完成重组后，按新颁布的《企业会计准则》指定会计政策，对投资性房地产采用公允价值计量（该会计政策的变更已经2008年1月29日第八届董事会第二十一次会议审议通过，见附件5及上海证券交易所网站：）。公司制定有正常的关于公允价值计量的内控制度，其中包括请独立中介机构对公允价值计量的投资性房地产进行评估。根本不存在“形式是公允价值，实质是历史成本计量”。

原文：2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益－264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，而众所周知，2007年是房价高峰，2008年房价陷入低谷，在这样的商业背景下的，谷埠街国际商城的估值为何基本未动呢？

正和股份地产泡沫（4）

2008年全国房地产市场波动较大，大部分城市房价均有一定程度的下跌。柳州作为一个工业城市，受这波房地产价格下跌的影响并不大。这是因为，在前几年房地产价格迅速上涨的时候，柳州市房地产价格并没有发生较大幅度的上涨，柳州市的房地产价格泡沫并不大。从柳州市房地产交易所获得的资料显示，柳州市2008年年底房地产价格与2008年年初正好持平，另外从柳州市房地产交易所报送市政府的资料中显示，柳州市非住宅类房地产价格比较稳定，与2007年基本持平。公司拥有的投资性房地产主要是用于出租的广西谷埠街国际商城部分商铺，尽管2008年房地产市场价格有一定的下跌，但主要是住宅销售价格，商铺的价格下降不大（评估人员有详细的市场价格调查资料），这是2007年底公允价值上升和2008年度公允价值下降的主要原因。同时，评估单位对公司的投资性房地产均采用的是市场法，具体是在市场价格的基础上结合租金收益和整体变现等因素修正后的价格。公司拥有的出租用途的商铺主要租约均超过7年以上，具有稳定的租金收益，随着2008年银行利率的多次下调，反而使采用收益法的影响因素对评估价格起到正面影响效果（即有助于评估价格的提高）。结合上述原因，2008年度公司投资性房地产的评估价格变化不大，略有下降。

附件5，海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告。

原文：不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是亿元（即正和股份2008年扣除非经常性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2%。

该文以公司资产的“商业地产年收益率只有2%”概念来评价不准确。因为公司的净利润是扣除公司所有运营成本和费用（包括财务费用及各项损失）后的利润，其中极小部分是与公司的商业地产直接相关，绝大部分成本与费用是与该项资产无关的，其中就包括投资新项目的财务成本、其他地产项目的运营成本，以及公司的部分管理费用等。公司的2008年租金收入达7 750万元，出租的投资性房地产评估价格为135 260万元，即公司投资性房地产的年租金收益率达，几乎接近现行的银行贷款利率，实属正常范围。具体详见我公司2008年年度报告。

原文：2008年4月30日，正和股份（600759）发布2008年报，2008年该公司实现归属母公司的净利润亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有亿元，这里涉及一笔亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将2008年新设立的北京正和鸿远置业有限公司35%股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益性交易，差价部分只能进资本公积。

2008年12月21日，我公司与北京安捷畅达物流有限公司签订《股份转让合同》，公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司已于2008年12月25日完成工商变更登记手续。截至公司2008年度报告披露日，公司已经收到北京安捷畅达物流有限公司全部股权转让款。

我公司董事会第八届第三十六次会议于2009年4月23日审议并通过了转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16%股权的议案（见附件6）：将持有子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16%股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为人民币8 000万元。本次转让后，公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权，已不再控股北京正和鸿远置业有限责任公司。该项股权转让事宜已在公司2008年报中的资产负债表日后事项中予以披露。具体详见我公司2008年年度报告。

正和股份地产泡沫（5）

附证明文件：附件6，《海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》。

附录5A 皖能电力及渝开发虚增利润

深市上市公司京新药业（002020）2009年3月30日发布业绩快报修订公告，称2008年公司业绩由原来的盈利111万元变成亏损1 795万元，公告称：

经初步核算结果显示，公司2008年度业绩与已公布的业绩快报部分数据相比，存在较大的差异，其中净利润较业绩快报公告的数据减少了1 万元，下降了1 ，其主要原因是：本公司于2008年12月14日与浙江康新化工有限公司签署了《股权转让协议》，本公司将控股子公司上海京新生物医药有限公司20%的股权转让给浙江康新化工有限公司，原预计公司将取得的投资收益为

1 884万元。后根据财会便[2009]14号《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》的有关规定，以上投资收益在合并财务报表中不能计入当期损益，只能计入所有者权益，由此公司净利润相应地减少了1 884万元。

笔者发现同为深市上市公司渝开发（000514）及皖能电力（000543）却将少数股权转让差价确认为收益。

皖能电力报告期内转让控股子公司皖能合肥发电公司12%股权，取得投资收益亿元；皖能电力2008年利润总额只有亿元，如果该投资收益不能确认，则皖能电力2008年利润总额将出现负数，但净利润仍然为正。

渝开发报告期内转让控股子公司高瑞公司49%股权，确认投资收益亿元；转让控股子公司会展置业公司45%股权，确认投资收益亿元。由于渝开发2008年报对上述两公司仍并表，故也构成不丧失控制权的子公司少数股权转让，同样也不能确认收益。渝开发2008年实现归属母公司净利润亿元，亿元的会计差错也构成重大会计差错，需要对2008年报进行追溯调整。

笔者认为，渝开发及皖能电力应根据财会便[2009]14号及时对2008年报进行修订，监管部门应该要求各上市公司自查，如有类似情况，一律要求更正。

附录5B 不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理财会便[2009]14号

证监会会计部：

你部“关于处置子公司长期股权投资（不丧失控制权）会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为：

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。

财政部会计司

二○○九年二月二十七日

中江地产车位抵债收益确认是否恰当

2008年有多家上市公司年报惊险过线，从而避免了触发股改追送股份的承诺，中江地产就是其中一家：

中江地产2008

业绩承诺（万元） 17 537

实际业绩（万元） 19 353

扣除非经常性（万元） 4 777

追加对价追送万股

中江地产2009年3月7日披露，2008年公司净利润较2007年增长，完全兑现了股改时的承诺。但从年报中可以发现，中江地产12月份与大股东的两笔关联交易对其业绩“达标”功不可没。一笔是将“紫金城”项目的部分商铺出售给江中集团，另一笔是将“紫金城”项目部分商业区地下车位的使用权用于抵偿对江中集团的相关债务，两笔金额超亿元。

a. 根据公司第四届董事会第二十次会议、2008年第三次临时股东大会决议，本公司将“紫金城”项目商铺106套、建筑面积6 平方米，销售给南昌江中投资有限责任公司，交易价格109 907 元。交易价格按照广东恒信德律资产评估有限公司出具的恒德[2008]赣评字015号评估报告对上述交易商铺的评估值确定。

b. 根据公司第四届董事会第二十二次会议、2008年第四次临时股东大会决议，本公司将位于“紫金城”商业区的1 265个地下车位使用权，作价111 386 元抵偿公司对江西江中制药（集团）有限责任公司的等额债务。上述地下车位使用权价值按照广东恒信德律资产评估公司出具的恒德[2008]赣评字016号评估报告对该资产的评估值确定。

中江地产在2008年“营业外收入”中确认车位抵债亿元。根据2007年《物权法》规定：车库的归属有约定的按照约定，没有约定或约定不明确的，属于业主共有。笔者咨询了中江地产证券办，一位工作人员对笔者解释称：车位抵债之前他们咨询了律师的专业意见，律师的意思是业主对车位有优先购买权，所以他们在当地报纸作了一个月公告，在没有业主出来认购的情况下他们才将车位抵债给大股东，但他不能明确车位归谁所有。

如果该车位属业主共有，则其使用权转让收入笔者认为不可以计入房地产开发商收入，而应计入物业收入，归全体业主所有；退一步来讲，如果车位已有约定属开发商所有，则开发商应将车位等同商铺或公寓，要对车位分摊成本，可是中江地产没有给车位分摊一分成本，这是否说明，这些车位本身就属于业主共有，所以才零成本。

有网友指出：该抵债物资值111 386 000元，公司确认营业外收入105 259 700元，应是只从抵债物资中扣除了流转税收，确实没考虑相关成本，但也没有考虑土地增值税（公司房地产销售3 1400万，成本12 421万，加上税金1 727万，财务费用、管理费用、营业费用、其他扣除等按30%统算3 726万，增值额13 526万，套40%的税率，再考虑财务费用实际抵扣数与统算数的差异，营业税金及附加中的土地增值税额5 000万基本合理），这个抵债收入要是算税的话，又是几千万。

此外，中江地产所得税会计核算笔者也有疑问，该公司经税务部门核定可以税前弥补亏损亿元，但以无法预知未来能够弥补为由拒绝计提递延所得税负债，以下是2007年报解释:

递延所得税资产说明

注1：根据江西省地方税务局2007年4月4日赣地税办抄字[2007]32号抄告单的规定，本公司可用吸收合并江西江中置业有限责任公司后产生的利润弥补原江西纸业股份公司重组前的亏损。

注2：原江西纸业股份公司按照企业所得税法税前调整的规定，未弥补的亏损额为396 082 元，上述亏损额业经南昌恒诚合伙税务师事务所出具的南恒审字2007（001）号应纳税所得额审核报告审核验证。

注3：由于未弥补的亏损额数额巨大，本公司无法合理预计未来期间是否可产生足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异的影响，因此本公司未对该暂时性差异确认递延所得税资产。同时基于上述相同的原因，将期初递延所得税资产冲回。

根据2007和2008年报，中江地产2007年该公司税前弥补亏损亿元，2007年税前弥补亏损亿元。笔者认为根据江中集团2006年股改承诺：

追加对价的触发条件　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则公司在2007年度实现的净利润不低于6 万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

公司保守起见至少应对部分未弥补亏损确认递延所得税资产，因为至少承诺未来两年中江地产的保底收益。中江地产之所以不愿意确认未弥补亏损的递延所得税资产，就是担心以后年度税前弥补亏损之后要转回递延所得税资产，转回递延所得税资产意味着所得税费用增加。该公司2008年利润总额亿元，但所得税费用竟然是0，如果该公司全额确认递延所得税资产，则其当期转回的递延所得税资产在亿元左右。也就是说，如果确认递延所得税资产，则该公司2008年度净利润会缩水25%左右。

当然，由于2007年业绩同样也要下调，中江地产所得税费用追溯调整之后2008年度收益应该仍然会高于2007年，不触发追加股份的条件。但是如果车位抵债收入不能确认，则大股东的债务豁免只能进行资本公积，该公司将触发追加股价条件。

车位出售收益和成本结转涉及法律和会计双重问题，法律上的问题是车位归谁所有，开发商还是业主共有？如果是业主共有，则显然不可以将车位抵债；如果是开发商所有，则开发商必须对车位的收入分摊成本，不可能是零成本结转。

上海辅仁2008年财报存疑（1）

前日，笔者发现借壳上市的美锦能源（000723）涉嫌造假以避免追加股改对价。记得有位贤人曾说过，如果你发现厨房有一只蟑螂，那绝对不止一只。笔者怀疑这种情况也在其他面临追加股改对价的上市公司身上发生。经过搜索，笔者还真发现了另一只“蟑螂”，这就是上海辅仁（600781），该公司也是借壳上市，2008年业绩异常，资金陷入困境，年报审计师也发生变更。

上海辅仁，公司原名*ST民丰，2005年4月21日，河南富豪朱氏家族掌控的辅仁药业集团强势入主，*ST民丰更名上海辅仁（辅仁药业集团旗下拥有辅仁堂、开封制药和怀庆堂三大中西药生产基地，以及原酒生产能力居国内同行业前三位的河南宋河酒业）。辅仁药业集团将旗下的河南辅仁堂制药有限公司95%的股权与*ST民丰做资产置换，由此，辅仁药业以持有*ST民丰的股权而成为第一大股东。2006年公司股改时辅仁药业曾做以下业绩承诺。

如果发生以下两种情况之一时（以先发生的情况为准），辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5 062 500股。（追加对价以一、次为限，一旦支付了一次追加对价，此承诺自动失效）。

第一种情况：在辅仁堂95%的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006年12月31日当日）的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度净利润少于人民币2 800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。

第二种情况：在辅仁堂95%的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006年12月31日当日）的前提下，经公司聘请的会计机构审计, 公司2008年度净利润少于人民币3 300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。

2009年4月20日，上海辅仁发布了2008年度业绩报告。报告显示，该公司2008年度实现销售收入29 万元，同比增长；其中主营业务收入较2007年增长实现归属母公司所有的净利润3 万元，同比增长。审计师对此年报出具了干净意见，据此，辅仁药业完全履行了股改承诺，不需要追加对价。以下是辅仁药业入主该公司以来的业绩：

（单位：亿元）

2008年 2006年 2007年合计

营业收入

净利润

经营现金净流量

表面上辅仁药业履行了股改时的业绩承诺，可实际上，上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流都很不理想。2007年如果没有辅仁药业对上海辅仁的918万元现金捐赠，上海辅仁并不能兑现2 800万元净利润的业绩承诺；2008年也同样如此，如果没有对辅仁药业的6 065万元的关联销售（2007年只有381万元），上海辅仁2008年同样也不能实现3 300万元的业绩承诺。当然，如果只是通过关联交易强行将上市公司利润拉上来，这只是报表粉饰，不属于财务造假。可是，如果虚构业务或左手进右手出，一方面通过捐赠、购销方式为上市公司账面输送利润；另一方面从上市公司偷钱，则就涉嫌财务造假和隐瞒占资，甚至触犯刑事责任，因为新刑法规定了对上市公司的背信罪。

上海辅仁2008年财报存疑（2）

目前上海辅仁主体就是辅仁药业旗下的辅仁堂，按理，近三年辅仁堂实现了1亿多元的净利润，根据中药厂特点，现金流应该比较充溢，可是辅仁堂每个月100多万元工资经常都发不出，2008年报“应付职工薪酬”从年初的483万元升至年末的812万元，净增68%，附注称主要原因是余额含辅仁堂2008年9～12月工资。想想看，一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出，货款去了哪里呢？那么，这里面很有可能被大股东辅仁药业占用，账面上表现的是应收款项的增加或应付款项减少。当然，更大的可能是，这个药厂根本就没怎么赚钱，大股东通过财务造假输送利益给上市公司，导致上市公司的经营性现金流极不理想。虚构收益不但不能给上市公司增加真实的收益，反而增添了税收负担，工厂农民工的工资可能拖欠，但国家税款却一分都不能欠，为此造成了上市公司的资金危机。

辅仁药业不追加对价的前提除了业绩达标外，还有一个要件是审计师不能出具不干净意见。上海辅仁2008年报变更了审计师，年报对此做了解释：

万隆会计师事务所有限公司（以下简称：万隆）是公司自2002年以来聘请的外部审计机构，为公司规范运作提供了服务，对公司财务内控制度的完善发挥了作用。公司与其一贯保持着良好的合作关系。由于万隆承担了多家上市公司的审计业务，年度审计工作时间紧。而公司有下属的外地子公司，导致公司与万隆在年度审计时间及审计人员的安排上不匹配，经万隆与公司充分沟通和友好协商后，双方公司决定终止聘任关系。

笔者查询了变更审计师公告，发现之前股东大会已通过续聘万隆所决议，直至2008年12月25日，董事会临阵换枪通过决议变更审计师。前任审计师业务繁忙辞聘理由背后往往是客户审计风险高企，笔者不清楚万隆退出的真实原因，但上海辅仁至少有三个高风险审计点：一是公司治理缺陷，辅仁堂与辅仁药业五独立及同业竞止等问题怀疑根本流于形式；二是历史遗留问题的会计处理及信息披露；三是辅仁堂的真实业绩及实际现金流向问题，这是最要害的问题。

上海辅仁2008年前3季度只实现收入亿元、净利亿元，但第4季报单季实现收入1亿、净利亿元，这不反常吗？最直接的动机自然是为了节省追加对价5 062 500股成本，这500多万股目前市值3 500多万元，如果要造假，收益是显然的。但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司澄清公告

证券代码：600781

证券简称：上海辅仁

公告编号：临2009-013

一、传闻简述

2009年4月22日，金融界网站上发表了一篇文章《上海辅仁涉嫌造假抑或掏空》（以下简称“网文”），主要提出了涉及公司如下几个方面问题：（1）关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题；（2）关于关联交易问题；（3）关于2008年报“应付职工薪酬”问题；（4）关于变更会计师事务所问题；（5）关于2008年第4季度销售收入高的问题。

上海辅仁2008年财报存疑（3）

二、公司就文中所述问题做如下说明

1. 关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题

公司2007年度经营性现金流量为-6 757万元，主要原因是河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）在2007年快速培育市场，加大了发展第三终端战略的实施力度，带动辅仁堂2007年产量迅速增加，辅仁堂2007年用于购买商品、接受劳务输入的现金流量流出比2006年度增加了亿元。2007年因销售收入的增加导致市场铺货的库存量增加3 444万元，应收账款和应收票据增加1 712万元。同时，因销售收入的增加，2007年支付的各项税费较2006年增加2 051万元。上述各原因导致公司2007年经营活动产生的现金流量净额为负值。公司在2008年由于受全球经济危机的影响，部分客户的销售回款受到一定影响，导致年度内应收账款增加5 449万元，这一原因为2008年经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因，辅仁堂目前正在加强实施对该部分应收账款的收回工作。

2. 关于关联交易问题

网文所述相关关联交易公司都是依据市场价格定价，是公平公正的，价格公允，不存在损害上市公司利益的行为，亦履行了有关程序，符合有关法律、法规和公司章程规定。另外，公司严格按照新会计准则的规定编制公司财务报表，对网文中所指利润问题做了正确的会计处理。

3. 2008年报“应付职工薪酬”问题

2008年度公司“应付职工薪酬”8 122 元；其中工资、奖金、津贴和补贴为6 691 元，其他为1 406 元。之所以有应付职工薪酬6 691 元是因辅仁堂地处农村，而工厂职工多为附近农民，当地农民工人的习惯是年末几个月度的工资集中到年底一次性领取以便在年底作家用，此为在员工家长或配偶要求下的历年惯例。上述工资已于2009年1月份全部发放。

4. 变更年审会计师事务所问题

公司根据证监会及其他有关部门的规定和公司章程的规定履行了变更年审会计师事务所相关程序。当前年审会计师事务所亦按规定与前任会计师事务所做了沟通，公司变更2008年度年审会计师事务所从行为上及程序上均符合有关法律、法规、公司章程的规定。

5. 2008年第4季度销售收入高的问题

2008年第4季度销售收入高的主要原因：秋冬季为疾病多发期和冬季进补期。辅仁堂产品类别属中成药，主要生产品种小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊、感冒灵颗粒、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、妇宁颗粒、独一味颗粒、阿胶等，国人素有在冬季以中成药养病和进补等民族的特有惯习。所以，每年的第4季度销售收入均高于其他季节。

网文结论“但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用”不属实。事实上，在2005年4月份大股东辅仁药业集团有限公司入主上海辅仁之初，公司历史遗留银行借款及逾期银行借款逾亿元。大股东连续数年借款给公司用于偿还逾期银行借款本息已达9 000余万元（仅2008年度控股股东及其子公司向本公司提供借款就达3 743万元）。

本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，上海交易所网站是本公司指定的信息披露网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

二○○九年六月一日

资料来源：《上海证券报》，2009-06-02。

天保基建土地增值税计提之谜

2009年4月2日，天保基建（）年报公布，其2008年末净利润近亿元，同比增加，侥幸过关。而此前，天保基建前3季度净利润总和仅有4 534万元，不少分析师推测其2008年年报或将触发追送股改对价承诺条件。可是该公司2008年报再次以几百万元之多惊险过关。

2007年 2008年

业绩承诺（万元） 10 000 11 000

实际业绩（万元） 10 560 11 467

扣除非经常性损益（万元） 4 396 8 769

追加对价追送2 310万股

笔者发现天保基建2008年前3季度利润表“营业税金及附加”是3 645万元，可到了年报只剩下2 480万元，第4季度净减1 165万元。有媒体指出，该公司第4季度少提或冲销土地增值税。由于第3季报没有报表附注，笔者浏览了2008年半年报，发现该公司2008年上半年“营业税金及附加”下的土地增值税费用是

1 897万元，到了年报只剩下228万元，即下半年对土地增值税净转回1 669万元。这个转回引起笔者极大的关注。

据该公司年报称，2007年及2008年土地增值税预缴时按房款的～1%计算，本年按汇算清缴口径做了预提。2007年末，该公司近三年土地增值税相关数据如下：

2007年 2008年 2008上半年 2008下半年

营业收入（万元） 42 984 30 324 19 229 11 095

营业利润（万元） 5 576 8 779 4 126 4 653

土地增值率（%）

土地增值税费用（万元） 3 389 228 1 897 -1 669

土地增值税费用率（%）

应缴土地增值税年末余额（万元） -9 213 -59 213

注：土地增值率（概算）=营业利润/(营业收入-营业利润)；土地增值费用率（概算）=土地增值税费用/营业利润。

2007年及2008年天保基建主要收入基本都是房地产开发收入，笔者不明白的是，为何2007年土地增值税费用率高达%，而到了2008年又屈屈只有。2008年上半年营业收入19 229万元、营业利润4 126万元，可土地增值税费用高达1 897万元，土地增值税费用率是，可下半年竟然变成%，这种预提说明了什么？是不是2007年以前少提、2007年及2008年上半年多提、2008年下半年少提？由于税费确认要遵循权责发生制原则，要在纳税义务发生的时候确认费用，即在收到房款时确认费用。如果2007年多提了导致2008年少提，则要追溯调整，但很明显，天保基建追溯调整金额很小（应缴土地增值税2008年初调整前是9万元，调整后是0元）。

天保基建2008年下半年转回了土地增值税费用1 669万元，这些费用有些是不是需要跨年追溯调整？此外，2008年该公司只计提228万元土地增值税费用，而2007年高达3 389万元，这是不是由2007年房地产开发暴利而2008年房地产开发微利导致？可是2008年房地产开发业务的毛利率是47%，远比2007年35%高。笔者不了解土地增值税汇算清缴口径，但根据税法，房地产开发利润越高，则所需缴纳的土地增值税费用就越高。那么天保基建的近三年的土地增值税费用又是如何预提的？尤其是2008年下半年为何转回1 669万元。如果剔除下半年土地增值税转回因素，则天保基建2008年业绩肯定无法完成股改承诺，毫无疑问将触发追加股份条件。

南京中商追溯调整有术

南京中商（600280）4月14日发布年报，2008年实现归属母公司股东净利润4 336万元。2006年该公司股改时曾做出公司2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17%的追加股份承诺，如果触发条件，则由原非流通股东南京国资公司追送4 249 240股股份。该公司实际控制人是雨润集团老板祝义材。

南京中商实现股改承诺的关键是2006年净利润基数，2007年4月10日发布的2006年报显示，2006年南京中商实现净利润5 616万元，可到了2007年报，2006年净利润缩水为3 194万元，到了2008年报，2006年净利润再次缩水为

2 890万元。2007年报由于实施新会计准则，对2006年部分损益进行追溯调整，但2008年对2006年损益进行追溯调整的理由则显得非常牵强，据2008年报未分配利润称：

本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股东权益8 382 元，减少了期初未分配利润8 382 元，其中减少2004年归属于母公司所有者的净利润1 334 元，减少2005年归属于母公司所有者的净利润

770 元，减少2006年归属于母公司所有者的净利润3 035 元，减少2007年归属于母公司所有者的净利润3 242 元。

对以前年度损益进行调整一般只会有三种情况，一是会计准则变动；二是会计政策变更；三是会计差错更正，还有一种是同一控制下的合并期初数的调整。南京中商2008年对子公司超额亏损追溯调整的会计处理显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化；也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能就是会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整，笔者对该公司追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解。

如果扣除2008年对2006年净利润追溯调整，则按2006年3 194万元基数，“2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17%”的承诺要求南京中商2008年要实现不低于4 372万元净利润，可南京中商2008年只实现净利4 336万元（不考虑838万元子公司超额亏损进报告期利润），则南京中商触发追加股份条件。从这个角度，大家就明白为何南京中商要屡次调低2006年净利润。

此外，在年报发布后10天即4月24日，南京中商发布了其2009年第1季报和一项重大事项公告，称：

本公司控股孙公司泰州中央国际购物有限公司，于2009年4月22日召开股东会议，出席会议的股东一致通过了注销泰州中央国际购物有限公司的议案。

泰州中央国际购物有限公司注册资本1 000万元，以租赁经营场地方式承租了泰州商城商业发展有限公司的房产为营业场地。自开业以来，面对激烈的市场竞争，销售一直处于低迷状态，通过对商品结构的调整及多方努力，销售低迷局面仍无明显好转，导致公司一直处于亏损状态。该公司已于2009年3月21日正式停业，现经该公司全体股东一致同意注销泰州中央国际购物有限公司。

截至2009年3月31日止，该公司主营业务收入1 万元；净利润万元；总资产1 万元；净资产-2 万元（未经审计）。停止营业后，新增闭店损失影响合并报表1 320万元，已列入本公司第一季度损益。

笔者怀疑该事项构成2008年度报告期期后事项，2008年度就应对闭店损失1 320万元进行确认。笔者注意到：

2008年报称华泰证券出具的关于本公司股改承诺履行情况的补充核查意见书认为：“南京中商的相关股东已履行了在股改中做出的承诺：根据南京中商2006、2007、2008年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报告，公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况。”详见公司在上交所网站披露的《华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有限公司股改承诺履行情况的补充核查意见书》。

笔者没有查到该补充核查意见，但根据该段内容，保荐人是根据审计师的审计报告出具的股改承诺履行情况被核查意见书，但仍没有消除笔者对以上两个会计事项的疑虑，尤其是第一个会计事项。

东湖高新套期会计的追加股份困境（1）

东湖高新（600133）是一家园区开发企业，2009年2月26日至3月6日《证券日报》相继发表了《东湖高新连续四年未分红　董事长年薪逆市涨40%》等文章，对武汉东湖高新集团股份有限公司2008年报中公司董事长和高管薪酬、分红、奖励等问题提出了疑问。3月11日，该公司发布澄清公告，并补发关于收到奖励款公告。

东湖高新澄清公告称公司分别于2008年6月、7月收到襄樊高新技术产业开发区给予的公司园区开发奖励3 万元。该项奖励款已计入了2008年营业外收入，并作为非经常性损益列示，与公司股改承诺触发送股条件“公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50%”没有关联关系，不存在规避送股的情况。但公司对2008年第3季报做了更正，同时调增存货及营业外收入

3 万元，该事项不影响2008年报。

笔者浏览了一下该公司年报，东湖高新2008年实现扣除非经常损益后归属母公司股东净利润亿元，同比增长71%，履行股改时的业绩承诺。根据股改业绩承诺，如果公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50%，则将每10股追送股。下表是东湖高新2008年非经常性损益。

笔者发现东湖高新在将亿元园区奖励款放入非经常性损益的同时，也将利率互换公允价值变动损益放为非经常性损益，这个事项引起笔者的警觉，根据证监会2008年版的非经常损益规定，有效套期的衍生品投资损益不属于非经常性损益，那么东湖高新的利率互换是否适用套期会计条件呢？

非经常性损益项目和金额（单位：人民币元）

非经常性损益项目金　　额说　　明

计入当期损益的政府补助， 33 756 公司获得的园区开发奖励

但与公司正常经营业务密切