公司并购中的财务问题处理

企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。

一、企业并购的性质

由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。

根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：

购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。

股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。

一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。

在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法──购买法和联营法。

为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：

1.并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被并企业容易区分。

2.在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和管理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计上一般以50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是否并表，本章假定主并企业的控股比例为50%以上。

3.公允价值（Fair value）──指在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。

4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会计方法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。

二、购买法

（一）购买法的特点

在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购买法（Purchase method），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点：

1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。

2·在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。

3·主并方只能合并被并方购买日后的利润。

4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。

5·购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。

（二）购买合并中的会计工作

在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下：

1·对被购买企业净资产进行确认与评估

在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格可以高于或低于评估后的公允价值。

2·商誉的计算与确认

在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买企业却准备在购买时为之发生支出。

在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法：

（1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商誉在形态上不同于其他资产，但其在本质上并无区别。将为取得商誉所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的配比原则。

（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能_单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，购并后商誉是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原则。虽然在购并时，企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。

（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般不会下降，因为在企业的生产经营中能够不断维持并增加这种价值。此外，在被购并企业正常生产经营过程中发生的各项费用形成了商誉（自创），这些费用已计人被购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。

从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采用。国际会计准则委员会（IASC）在第32号《企业购并准则》中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内摊销。

在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。

3·购买日的确定

在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的控制权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上，购买日即是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控制权转让给了购买企业。然而，这并不必然地要求控制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价控制权是否已经实际转移时，需要考虑购买的实质。”

在我国，财政部所发布的《关于股份有限公司有关会计问题的解答》和《企业会计准则──投资》中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此，购买日的确定与合并后续存公司的业绩密切相关。财政部66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50％）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。”另，“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有这样的回答，“认定股权购买日的前提是风险和报酬的转移。而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个判断标准，而这一判断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了判断购买日的法规依据，但是注册会计师还应根据企业实际情况，依据相关会计准则，进行自我判断”；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则，根据实际情况作出判断。例如，当购买日的其他条件均已满足，但购买价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员应当根据主要风险和报酬是否已经转移作出具体判断，是否已经符合了购买日的条件。这里不应机械理解。”

4· 业务举例

例1：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司丧失法人资格，A公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的普通股，换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，A公司还发生了下列与合并业务相关的费用：

证监会登记费 45000

股票发行成本 55000

注册会计师、律师、评估师服务费 100000

合计 200000

图表5-1 资产负债表

1998年12月31日单位：元

项目	A公司（帐面价值）	B 公司
项目	A公司（帐面价值）	原帐面价值	评估后公允价值	差异
资产：银行存款应收帐款（净）存货长期有价证券投资固定资产（净）无形资产资产合计：	2200000 900000 1200000 1600000 2800000 800000 9500000	450000 500000 450000 600000 2000000 500000 4500000	450000 400000 480000 800000 2300000 600000 5030000	-100000 30000 200000 300000 100000
负债及所有者权益：短期借债应付帐款长期应付帐款负债小计：股本资本公积盈余公积权益合计：	1000000 2000000 2100000 5100000 2000000 200000 2200000 9500000	500000 1000000 500000 2000000 1200000 800000 500000 4500000	500000 1000000 400000 1900000	-100000

对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所不同，详见第五部分）如下：

1） A公司：

①发行股票2000000进行购并：

借：长期投资──B公司 4000000

贷：股本 2000000

资本公积 2000000

②记录与购并业务相关的费用：

借：长期投资──B公司 100000

资本公积 100000（45000+55000）

贷：银行存款 200000

③将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉：

借：银行存款 450000

应收帐款（净） 400000

存货 480000

长期有价证券投资 800000

固定资产（净） 2300000

无形资产 600000

商誉 970000

贷：短期借款 500000

应付帐款 1000000

长期应付款 400000

长期投资──B公司 4100000

2） B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。

借：短期借款 500000

应付帐款 1000000

长期应付款 500000

股本 1200000

资本公积 800000

盈余公积 500000

贷：银行存款 450000

应收帐款（净） 500000

存货 450000

长期有价证券投资 600000

固定资产（净） 2000000

无形资产 500000

例2：假设条件如例1，但B公司保留法人资格。

则A公司需如例1作会计分录①②，B公司不做帐务处理。

在控股合并情况下，B公司保留法人资格，亦不需要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。A公司需根据其购买成本借记“长期投资──B公司”分录。

A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“投资收益”，贷记“长期投资──B公司”帐户加以抵销，投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直至为零。

例3：A、B公司资料如表5-1所示， 1998年12月31日，A公司直接用银行存款3062000元买进B公司全部净资产，并支付法律费用39000元。B公司丧失法人资格。

1） A公司

①记录取得B公司净资产

借：长期投资──B公司 3062000

贷：银行存款 3062000

②记录取得B公司净资产所支付的法律费用

借：长期投资──B公司 39000

贷：银行存款 39000

A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000，为负商誉，应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表5-2所示。

图表5-2 负商誉分摊表

（单位：元）

资产	公允价值	分摊金额	分摊后价值
固定资产无形资产合计	2300000 600000 2900000	（23000）（6000）（29000）	2277000 594000 2871000
固定资产分摊金额：290002300000/（2300000+600000）=23000 无形资产分摊金额：29000600000/（2300000+600000）=6000 合计 29000

③将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流动资产。

借：银行存款 450000

应收帐款（净） 400000

存货 480000

长期有价证券投资 800000

固定资产（净） 2277000

无形资产 594000

贷：短期借款 500000

应付帐款 1000000

长期应付款 400000

长期投资──B公司 3101000

2） B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。

分录如例1中B公司所作。

三、联营法

（一）联营法的特点

联营法（Pooling of interests），也称股权联合法或称权益联合法、权益合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发生购买交易，并且参与合并企业的股东们继续共同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采用联营法使得联营后企业的会计处理好像合并各方始终共存于同一制度之下，与过去一样继续经营。企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。联营法具有以下特点：

1·参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时，为了保持合并后企业会计方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。

2·由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在帐上不予反映。

3·不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。

4·企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。

（二）股权联合中的会计工作

按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。

1·所有者权益的合并

采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。

联营法，主并企业记录合并业务的基本分录为：

借：长期投资（帐面价值）

贷：股本（主并企业换出股票面值）

资本公积

留存收益

在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），此时，应当按以下顺序冲销所有者权益项目：

1）被并企业发行在外股票面值；

2）被并企业资本公积；

3）主并企业的资本公积；

4）被并企业的留存利润；

5）主并企业的留存利润。

2·业务举例

例4：假设条件同例1，如果该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如下会计分录：

①记录与B公司的购并：

借：银行存款 450000

应收帐款（净） 500000

存货 450000

长期有价证券投资 600000

固定资产（净） 2000000

无形资产 500000

贷：短期借款 500000

应付帐款 1000000

长期应付款 500000

股本 2000000

盈余公积 500000

②记录与购并业务相关的费用：

借：管理费用-合并费用 200000

贷：银行存款 200000

2） B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例1中B公司所作。

例5：假设条件如例2，应用联营法核算。

则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下：

①记录与B公司的购并：

借：长期投资──B公司 2500000

贷：股本 2000000

盈余公积 500000

②记录与购并业务相关的费用：

借：管理费用-合并费用 200000

贷：银行存款 200000

例6：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。为了更好说明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表5-3。

图表5-3 股东权益对比表

（单位：元）

	A公司	B公司	合计
股本，面值1元资本公积投入资本合计盈余公积净资产和股东权益	2000000 200000 2200000 2200000 4400000	1200000 800000 2000000 500000 2500000	3200000 1000000 4200000 2700000 6900000

情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：

借：长期投资──B公司 2500000

贷：股本 1200000

资本公积 800000

盈余公积 500000

情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：

借：长期投资──B公司 2500000

贷：股本 1000000

资本公积 1000000

盈余公积 500000

情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定A公司发出2000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：

借：长期投资──B公司 2500000

贷：股本 2000000

盈余公积 500000

情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：

借：长期投资──B公司 2500000

资本公积 200000

贷：股本 2200000

盈余公积 500000

情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2800000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：

借：长期投资──B公司 2500000

资本公积 200000

盈余公积 100000

贷：股本 2800000

例7：假设1998年12月31日，合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。假定A公司发出1080000股面值1元的普通股，换取B公司90%的普通股，控股合并B公司。用联营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下：

借：长期投资──B公司 22500000

贷：股本（换出股票面值） 1080000

资本公积（2000000*0.9-1080000） 720000

盈余公积（500000*0.9） 450000

控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6进行。

（三）换股比率的确定1

虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。

首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“吸收合并”，A公司将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。兼并完成之后，A公司存续，B公司解体。为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合企业）。

其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要发行并交付的普通股股数。如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。

符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表：

	合并之前		合并之后（预期）
	A公司（主并企业）	B公司（被并企业）	AB公司（联合企业）
税后利润普通股股数每股收益每股市价 P/E值市场总市值	E₁ S₁ EPS₁ P₁ M₁ S₁P₁（或M₁E₁）	E₂ S₂ EPS₂ P₂ M₂ S₂P₂(或M₂E₂)	E₁₂ EPS₁₂ P₁₂ M₁₂

此外，我们以ER表示“换股比率”，ER_A表示“A公司股东可接受的最大换股比率”，ER_B表示“B公司可接受的最小换股比率”。

1·每股收益之比

以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力（earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期未来每股收益额。

1）当前每股收益之比。即：

ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS₂/EPS₁

这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和“相关风险”方面的差异。而即使最简单的“股价决定模型”（stock-price determination model）也会告诉我们：“预期增长率”和“风险”是决定公司股票价格的两个最重要的因素。

2）预期未来每股收益之比，即：

ER=被并公司的预期未来每股收益/主并公司的预期未来每股收益

在上式中，“未来”是指“何年何月”？是1年以后，还是5年以后？──这要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率为g₁，B公司每股收益的年增长率为g₂，双方商定以n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础，则：

ER=EPS₂（1+g₂）ⁿ/EPS₁(1+g₁)ⁿ

这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不同。

3）以每股收益之比确定换股比率的主要缺点

无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点：

（1）未考虑合并所带来的增量收益；

（2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的报告收益中，可能计入了某些非常项目；

（3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异；

（4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这种方法就无法应用。

2·以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率

假定：a.合并双方的股东特别重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b．主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。

基于以上假设，我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。对主并公司股东来说，换股比率越小越好；而对于被并公司的股东来说，换股比率则越大越好，所以“临界换股比率”就是“A公司股东可接受的最大换股比率”或“B公司股东可接受的最小换股比率”。

对“EPS不受稀释”这一约束条件有两种解释：a.指合并之初的每股收益应至少保持合并之前的水平；b．合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。基于以上两种不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两种情况：

1）以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件

假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%（例如，增量收益率为10%意味着：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高10%）。

（1）合并之后，联合企业“AB”公司的初始每股收益（EPS₁₂）为：

EPS₁₂=合并之初联合企业的总收益/联合企业普通股的总股数

=（E₁+E₂）（1+I%）/（S₁+ER*S₂）

（2）确定A公司股东可接受的最大换股比率（ER_A）

合并之前，A公司的每股收益为EPS₁；合并之后，A公司的每股收益变为EPS₁₂。由上式可知：换股比率（ER）越大，EPS₁₂越小。根据上文的假设，A公司股东希望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平，故A公司股东可接受的最大换股比率（ER_A）可通过解下列方程求得：

EPS₁＝EPS₁₂

即：EPS₁＝（E₁+E₂）（1+I%）/（S₁+ER*S₂）

解得：ER_A=[（E₁+E₂）（1+I%）-E₁]/EPS₁*S₂

以上论述可通过下列函数图来表示：

在上面的坐标系中，横轴表示换股比率（ER），纵轴表示联合企业的初始每股收益（EPS₁₂）。图中两条线段的涵义已经给出，它们相交于P点。P点的横坐标表示A公司股东可接受的最大换股比率，纵坐标表示合并之前A公司的每股收益。显然，若以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件，则对A公司股东来说，可行的换股比率区间为［O，ER_A］。

（3）确定B公司股东可接受的最小换股比率（ER_B）

合并之前，B公司的每股收益为EPS₂；若换股比率为ER，则合并之初，每股B公司股票的等价收益为ER·EPS₁₂。按照上文的假设，B公司股东要求合并之后的每股收益应至少达到合并之前的水平。因而，B公司股东可接受的最小换股比率可通过解下列方程求得：

EPS₂=ER*EPS₁₂

即：EPS₂=ER*[（E₁+E₂）（1+I%）/（S₁+ER*S₂）]

解得：ER_B=EPS₂*S₁/[（E₁+E₂）（1+I%）-E₂]

以上论述亦可通过函数图来表示，原理同前，此处不再赘述。

综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释，则实际换股比率（用AER表示）必须满足以下条件：ER_B≤AER≤ER_A。

2）以“合并完成若干年后的EPS应至少达到未合并状态下的水平”为约束条件

假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%；主并企业、目标企业、联合企业之盈利的年增长率分别为g₁、g₂，和g₁₂

(1)合并完成之后的第n年，联合企业的每股收益（EPS₁₂ⁿ）为：

EPS₁₂ⁿ =合并完成之后第n年的总收益/联合企业普通股的总股数

=（E₁+E₂）（1+I%）（1+g₁₂）ⁿ/(S₁+ER*S₂)

(2)在未合并状态之下，A公司n年之后每股收益（EPS₁ⁿ为：

EPS₁ⁿ =EPS₁(1+g₁)ⁿ

（3）令EPS₁₂ⁿ= EPS₁ⁿ，得出A公司股东可接受的最大换股比率（ER_A）：

（E₁+E₂）（1+I%）（1+g₁₂）ⁿ/(S₁+ER*S₂)=EPS₁（1+g₁）ⁿ

解得：ER_A=[（E₁+E₂）（1+I%）（1+g₁₂）ⁿ-E₁(1+g₁)ⁿ]/ EPS₁*S₂*(1+g₁）ⁿ

(4）同理，在未合并状态之下，B公司n年之后的每股收益EPS₂ⁿ为：

EPS₂ⁿ=EPS₂（1＋g₂）ⁿ

（5）设换股比率为ER，令EPS₂=ER* EPS₁₂ⁿ，得出B公司股东可接受的最小换股比率（ER_B）：

EPS₂（1＋g₂）ⁿ=ER*[（E₁+E₂）（1+I%）（1+g₁₂）ⁿ/( S₁+ER*S₂)]

^_解得：ER_B = EPS₂*S₁*(1+g₂）ⁿ/[（E₁+E₂）（1+I%）（1+g₁₂）ⁿ-E₂（1＋g₂）ⁿ]

综上所述：若合并双方的股东均希望合并完成若干年（设为n年）后的每股收益不低于未合并状态下的水平，则实际换股比率（ARE）必须满足下列条件： ER_B≤AER≤ER_A。

3·每股市价之比。即

ER=被并公司当前的每股市价/主并公司当前的每股市价=P₂/P₁

运用该法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上“活跃地交易”（active1y traded）。在满足以上条件的资本市场上，股票价格不但反映了公司当前的盈利能力，而且还反映了其未来的增长率及风险特征。换言之，股票价格反映了公司的内在价值。此时，以股票市价之比作为换股比率容易为双方股东所接受。

4·每股净资产之比。即：

ER=被并企业的每股净资产/主并企业的每股净资产

该种方法的支持者们认为：较之每股收益和股票市价，帐面价值更为客观。该法的反对者们则认为：

（1）帐面价值在很大程度上受会计政策的影响，而会计政策的选择则主要取决于会计人员的“偏好”和“主观判断”；

（2）帐面价值是建立在历史成本基础之上的，它没有反映货币购买力的变化；

（3）帐面价值与真实价值往往相去甚远。

四、购买法和联营法的比较

购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法。购买法视合并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际价值。联营法视企业合并为经济资源的联合，两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，实际上将权益联营视为过去某一时点而不是实际合并日已经完成的“购买行为”。

两种方法的主要差异表现在：1）联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；2）购买法要在帐面上确认合并业务所含有的商誉，而联营法不会产生商誉；3）购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润；4）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。联营法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业；5）联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样。购买法则不需要对以前年度报表加以重编。采用不同的会计方法对企业产生了一定甚至是重大的经济影响。

（一）购买法和联营法的经济影响

1· 对合并当年的影响

联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业的损益表，而购买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入损益表。因此，只要合并不是发生在年初，而被并企业又有收益，合并当年按联营法处理所得的收益数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的公允价值一般大于其帐面价值。所以，实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的收益，而这恰是联营法的便利之处，联营法是按帐面价值入帐的。

又由于会计处理方法的不同及通货膨胀的影响，联营法下续存公司的净资产较购买法下的低，将较少的所有者权益与较多的合并利润相比较，联营法较购买法能引致更高的净资产收益率。

在联营法下，所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用；而在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加购买成本。所以，合并相关费用的处理会降低联营法的收益。但是与上述两个因素相比，合并相关费用相对较小，对合并当年的收益影响不大。

2·对合并后年度的影响

联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值计帐，并且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按联合法所得的成本、费用之分摊较购买法小，收益较大。差额为公允价值和帐面价值之间的差异及商誉摊销额。

在联营法下，若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的资产按较高的公允价值出售，则会增加收益。

此外，在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅调整资本公积；在联营法下，被并企业的留存收益包括在主并企业内，可用来向股东发放股利。

从上述分析可知，联营法对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响，它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的收益相对比购买法下的收益要高，给报表阅读者以企业增长的感觉。因此，如果投资者仅仅看重公司财务报告所反映的信息，而不注意公司所采用的处理合并业务的会计方法，那么，联营法会对公司股票的价格产生有利影响。

（二）购买法和联营法的理论依据

虽然购买法与权益联营法产生了两种截然不同的经济影响，但就具体一桩合并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不可能任意使用两种方法，一旦合并完成，只能选用其中一种方法。同时，两种方法又都具有一定的理论依据，其中一种方法的理论依据又可能成为反对使用另一种方法的理由。主张使用购买法，反对使用权益联营法的理由可概括如下：

1.在绝大多数企业合并业务中，总可发现有一个实施合并的购受企业取得了对其他企业的控制权，因此发生了购受行为，应按购买法加以处理。

2.企业合并是经过讨价还价的公平交易结果，这一交易基于各种资产和负债的公允价格而非帐面价值。因而应按公允价格和实际支付的代价记录。

3.现金、其他资产或递延付款（承诺负债）为代价的企业合并，总是被视为一种购买行为，要用购买法处理，这已无异议。通常认为，权益联营法适用于以股权交换股权的合并行为，然而以股票为代价取得被并企业，只是改变了所支付代价的性质，不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的一种代价，应以公允价格衡量的。

4．购买法能够报告企业合并业务的经济实质，所以它坚持按传统的会计原则处理购入的资产。

5．从购买法的角度看，权益联营法缺乏合理的概念基础。迄今为止，许多国家的会计准则制定机构都在努力界定使用联营法的标准，但均因对联营法缺乏一致的认识而没有制定出统一的应用标准。

6．按权益联营法处理合并业务，管理部门可通过在年末合并其他盈利企业，以及尽快出售并入的资产等方式来增加利润，这为管理部门掩饰其本身经营不善，标榜其业绩提供了欺骗手段。

7．如果权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税生效，那么企业的税负较高，成本又是以较低的帐面价值补偿的，而公允价格较高，难免成本补偿不足。另一方面，所有者权益也按较低的帐面价值计价，资本可能难以保全。

但是，权益联营法也不乏支持者，支持者的理论依据，可概述如下：

1．权益联营法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并，各种股东联合他们的资财、才能和风险，形成了一个新的会计个体，继续从事以前的业务，谋取利益，参与合并的各企业所有者共担风险在交换股权的企业合并中是一个重要的因素。通过股权的联合，每一家参与合并企业的所有者继续对其以前的投资承担风险，他们相互交换风险和利益。既然新企业是原有各企业的继续，保持原有的帐面价值作为合并后企业净资产的计价属性顺理成章。

2．权益联营法符合原始成本会计和持续经营概念。

3.权益联营法易于操作，而按购买法处理，则在客观确定所发行股份、取得的资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定困难。因为任何资产评估方法事实上都存在着局限性。

4．更有甚者，在购买法下，会计计价基础并不一致，即只有一部分被并的企业要进行重估价，而负责合并的企业的资产、负债仍保持帐面价值不变，这种不相协调的处理方法会导致，两项同等的资产或负债，它们的会计处理却完全不同，即一项按公允价格记帐，另一项按帐面价值记帐。

应当承认，两种方法都有一定的合理性和适用性。如果企业合并是以支付现金、其他资产或延期付款（承诺负债）来完成的，那就应当采用购买法，或者说这时购法是一种更为适宜的方法。如果是以发出股份换取股权来完成合并的，那么采用权益联营法也许更为合适；但是并非所有交换股权的企业合并都可使用权益联营法，相反还应当满足一些条件。

（三）联营法的应用条件。

购买法和联营法是处理企业合并业务的两种会计方法，但是在某一企业合并中，只能采取其中一种方法，而不是两种均可采用。由于权益结合法对实施合并的企业产生了积极影响，为了防止企业滥用此法，各国会计管理机构以及国际会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。

国际会计准则委员会于1993年修订的“国际会计准则第22号──企业合并”的16条提出了辨别联营与收购的三个标准：

1）各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营；

2）一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异；

3）在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。

如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属。国际会计准则由于其固有的限制，不可能将这些辨别标准量化。而各国的管理机构在这方面制订了更全面的标准。

美国会计原则委员会于1970年发布的第16号意见书，“企业合并”，规定了用权益结合法处理企业合并业务的12个条件，只有在满足全部12个条件时，采用权益结合法才是合适的。这12个条件可分为以下三类：

1_.参与合并企业的性质（Attributes of the combining companies）

这一类条件，可用来确保权益结合性型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立两个或两个以上企业的合并。这类条件包括以下两个：

(1)在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部。

(2)参与合并的每一个企业独立于其他企业。

2·合并所有者权益的方式（Manner of combining ownership interest）

这一类条件可满足权益结合会计的要求，即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业务。它包括了7个条件：

(1)合并是在单一的条件中完成的，或者是在开始实施计划后的一年内依照特定的计划完成的。

(2)在合并计划完成日，一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票表决权的多数普通股相等的普通股，以换取另一家公司几乎全部有投票表决权的普通股权益。

(3)在开始实施合并计划前两年内，或从开始企业合并日起至合并完成日，在实施合并时没有一家参与合并的公司改变其有投票表决权的普通股的权益；计划实施合并时的变化包括向股东分派股利、增发股票，交换股票和赎回股票。

(4)从开始企业合并日起至合并完成日，参与合并的每一个企业只为企业合并以外的目的取得其自己的有投票表决权的普通股，而且取得的只是正常数量的这类普通股。

(5)在某一合并参与的企业中，某一普通股股东的权益与其他普通股股东的权益的比率，在交换普通股完成合并业务之后仍然保持不变。

(6)在完成合并以后的企业，所有的普通股股东仍能行使普通股股东所享有的投票表决权；股东既不会被剥夺行使这些权利，也不受限制。

(7)在计划完成日，与合并业务有关的所有问题已经解决，而且在与股票发行或其他代价有关的计划中，已不存在悬而未决的条款。

3·不存在有计划的交易（Absence of planned transactions）

这些条件所禁止的有计划交易指与合并全部现有普通股权益不一致的交易。这些条件包括：

（1）合并后的企业并不直接或间接赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分普通股。

（2）合并后的企业并不受要为参与提供合并企业的原股东提供惠益的其他财务协议的约束，如由合并时所发行的普通股提供的贷款担保，这种担保事实上会取消普通股的交换。

（3）除了以前独立的企业正常经营过程中处置资产，清理重复的设备或多余的生产能力外，合并后的企业并不准备或计划在合并后两年内处置参与合并企业的相当部分的资产。

同时满足会计原则委员会上述12条的企业合并，不论其合并的法律形式如何，均可按权益结合法处理。如果满足了权益结合法的其他全部条件，那么购受资产也可被解释为“有投票表决权普通股的交换”。

从以上论述可见，美国对应用权益结合法的限制是比较严格的，因而，在近年来的企业合并中，应用权益结合法的还不到10%（见Accounting Trends &Techniques—1990p.49）。

英国标准会计实务公告（Statement of standard accounting practice）第23号指出，企业合并按权益结合法处理，必须满足以下全部条件：

（1）企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决权股份的持有者出价，___而这些股份并未为出价公司（Offeror）所持有。

（2）在出价之后，出价公司取得了所有各种股份（每种分别计算）的90%，以及持有被出价公司（Offeree）至少90%有投票表决权的股份。

（3）在出价之前的一瞬间，出价公司持有的被出价公司所有各种股份（每种分别计算）不足20%，持有的被出价公司有投票表决权的股份不足20%。

（4）为取得权益性资本（Equity share capital）所给予的全部代价（包括给予已经持有的股份）的公允价值的至少90%，要以权益性资本支付；为取得有投票表决权的非权益性资本（Voting nonequity share capital）所给予的全部代价（包括给予已经持有的股份）的公允价值的至少90%，要以权益性资本和/或有投票表决权的非权益性资本支付。

（四）企业合并在财务报告中的披露

鉴于应用不同的会计方法会产生不同的经济影响，为使报表用户充分地了解企业合并所采用的会计方法，判断它们所产生的不同影响，有必要在财务报告附注中披露有关企业合并的重要信息。究竟如何披露，与企业合并所采用的会计方法密切有关，下面分别说明。

1·购买法

在购买企业的财务报告中，在合并发生时的当期，需要揭示的会计及其他信息通常有：

①被并企业的名称和简况；

②企业合并所运用的会计方法，即购买法；

③被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；

④被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发出股份的数额；

⑤对被并企业商誉摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明；

⑥在合并协议中规定的可能发生的付款，期权，或承诺事项以及可能的会计处理方法。

2·权益联营法

在权益联营法下，通常需要披露以下信息：

①在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报告中反映用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。

②对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：

（1）参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。（2）处理合并业务的会计方法，即权益联营法。（3）企业合并时发出股份的摘要和股数。（4）已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。（5）鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。

③在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。

五、购买法在我国的应用

在我国，专门针对企业并购的会计准则尚未出台，但是有关部门陆续颁布了一些规范性文件，对收购兼并中的财务会计处理作出了操作指引。这些文件包括《企业兼并有关财务问题的暂行规定》（1996年），《企业兼并有关企业会计处理问题暂行规定》（1997年），《关于股份有限公司有关会计问题解答》（1998年），财政部关于执行具体会计准则和《股份有限公司会计制度》有关会计问题解答（财政部66号文）。上述文件对并购中应采用的会计处理作出的有关规定和操作指引不够系统全面，亦没有在会计上对企业之间的并购作出明确分类。但从已颁布的相关文件之内容来看，这些会计规定基本上都是针对购买法的。

如《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条为：“本规定所称‘兼并’，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。”该条款与《关于企业兼并的暂行办法》中对“企业兼并”的定义一致，另该暂行办法规定，“不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规定”。且《关于股份有限公司有关会计问题解答》和财政部66号文中对相关问题的解答，亦是用的“购买”的概念。

根据相关法规及工作实务，笔者把我国企业并购中所需进行的会计工作整理如下。由于我国出台的有关企业兼并会计处理的法规大多是针对“国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并”的情况制定的，其他所有制企业之间的并购，可比照进行。

（一）企业兼并的基本程序

在我国，实施企业兼并一般须经历以下程序：

1.企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。

2.兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。

3.经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产。整理如下。由于我国出台的________________________________________________________________________________________________、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政机关审批。

4.被兼并企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。

5.被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工、资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。

6.被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

7.兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表，签署产权转让的协议，包括价款的支付方式、付款日期等。

兼并企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得有担保资格担保人的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过三年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50％。

8.办理产权转让的清算及法律手续。被兼并企业的产权转让成交后，应编制兼并成交日的财务报告，报其主管财政机关备案。兼并企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织人帐，并编制兼并成交日的财务报告，报送主管财政机关审批。

（二）企业兼并中需编制的会计报表

1.被兼并企业

被兼并企业在办理产权转让手续期间，应按以下规定编报会计报表并分别报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门：

(1)开_始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。

(2)清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。

(3)评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。

(4)在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表。

(5)保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。

2.兼并企业

（1）兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门，财政部门和国有资产管理部门等。

（2）兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表。

（三）会计档案的移交

企业办理产权转让手续后，丧失法人资格的被兼并企业应办理会计档案移交手续。被兼并企业的会计档案经被兼并企业原主管部门同意或经双方协商后，可由兼并企业保管，也可由被兼并企业的原主管部门或原主管部门指定的单位保管。保留法人资格的，可不办理会计档案移交手续。

会计档案保管要求和保管期限应当符合《会计档案管理办法》的规定。

（四）会计制度

企业兼并后，被兼并企业丧失法人资格的，按兼并方企业的会计制度进行核算。如果被兼并企业仍保留法人资格，按其适用的行业会计制度进行核算。

（五）企业兼并的会计处理

1. 被兼并企业的财务处理

（1）财产清查的处理

经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实，做好企业财产的保管工作。对清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况处理：

① 盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”，“产成品”，“应交税金──应交增值税（进项税额转出）”等科目。

盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目。

原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。

② 盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢──待处理固定财产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。

报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入──处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理：_自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出──非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出──处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。

盘盈的固定资产，按重置完全价值，借记“固定资产”科目，按新旧程度估计的折旧额，贷记“累计折旧”科目，按重置完全价值减去会计折旧后的净值，贷记“待处理财产损溢──待处理固定资产损溢”科目。

③ 按规定转销盘亏、毁损的各种材料物资时，按收回的残料价值，借记“原材料”等科目，按可以收回的保险赔偿和过失人赔偿的数额，借记“其他应收款”等科目，贷记“待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目；属于非常损失部分，借记“营业外支出──非常损失”科目，贷记“待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目；属于一般经营损失部分，借记“管理费用”科目，贷记“待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目。

按规定转销盘盈的各种材料物资时，借记“待处理财产损溢—待处理流动资产损溢”科目，贷记“管理费用”科目。

④ 按规定转销盘亏的固定资产时，借记“营业外支出──固定资产盘亏”科目，贷记__“待处理财产损溢──待处理固定资产损溢”科目。

按规定转销盘盈的固定资产时，借记“待处理财产损溢──待处理固定资产损溢”科目，贷记__“营业外收入──固定资产盘盈”科目。

⑤ 对于按规定确定无法收回的帐款等，经批准转销时，采用直接转销法的，借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”等科目；采用备抵法的，借记“坏帐准备”科目，贷记“应收帐款”科目，坏帐准备不足核销的部分，还应借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”科目。对于确实不能偿还的帐款等，按规定转销时，借记“应收帐款”等科目，贷记“营业外收入”科目。

⑥ 对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐，经主管财政机关审批后，冲减盈余公积和资本公积，不足部分冲销资本，借记“盈余公积”、“资本公积”科目，贷记“待处理财产损溢”、“利润分配──未分配利润”科目。

（2）资产评估的财务处理

经审核批准的被兼并企业，应由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，以提供确定资产或产权转让价格的资料。评估机构评估的资产价值应报国有资产管理部门审批、确认。国有资产管理部门在对企业资产评估结果进行确认时，对有关资产损失等财务处理，应当以主管财政机关的审批意见为依据，未经主管财政机关批准的，不得核销。

收购被兼并企业的全部股权时，被兼并企业应当按照评估确认的价值调帐，帐务处理如下：

①企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。

②固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额，借记（或贷记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额，贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科目。

收购被兼并企业的部分股权时，被兼并企业不需要按评估价值调整原帐面价值。

（3）结束旧账

①丧失法人资格的企业结束旧账时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。

②保留法人资格的企业，仍然可继续沿用原企业帐册；也可以结束旧账，另立新账。

2. 兼并方企业的账务处理

企业兼并其他企业的，要依被兼并企业是否丧失法人资格来确定其会计处理方法。

（1）被兼并企业丧失法人资格情况下，兼并企业的会计处理

如果被兼并企业丧失了法人资格，兼并企业应将其转让的资产、负债等纳入本企业帐内，统一进行核算。企业应做好资产验收、核实债权、债务工作，并及时组织入帐。

①采用有偿方式兼并的，按被兼并企业的各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产──商誉”科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记“专项应付款──应付兼并企业款”科目。企业支付产权转让价款时，借记“专项应付款──应付兼并企业款”科目，贷记“银行存款”科目。

②采取无偿划转方式兼并的，应按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债项目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。

③商誉的核算。

我国对商誉的会计处理方法为：兼并企业将兼并成交价高于评估确认的被兼并企业净资产的数额，作为商誉，确认为无形资产，从兼并成交次月起按规定年限分月摊销。没有规定年限的，一般分10年摊销。

我国对负商誉的有关问题，没有作出明确的规定，因此，对负商誉的核算，没有作相应的会计处理。虽然如此，实际上企业在兼并时，还有另一种潜在的负债存在。例如，被兼并企业大量的退休员工以及数额庞大的退休费支出，按照现行的会计制度，帐上未反映为负债，而是在实际支出时记入管理费用。这类因素使兼并后各期的利润减少，实施兼并的企业会要求以低于净资产公允价值的代价合并。《关于股份有限公司有关会计问题解答》第五条规定：“公司购买其他企业，由收购公司接受被收购企业部分职工予以安置，并从原定收购价中减去所接收职工的安置费，减去的这部分金额，在会计上应分别情况处理：如按协议规定，这部分安置费用于安置职工继续生产经营所需资金的，应作为增加所有者权益处理；如用于支付给被安置职工的，并且支付对象、金额、期限、方式比较明确的，应作为负债处理。”

（2）被兼并企业保留法人资格情况下，兼并企业会计处理

①收购被兼并企业的全部股权，但保留其法人资格。（某些地方不允许上市公司设立独资下属公司，例如武汉）

企业有偿兼并其他企业，兼并方按评估确认的价值借记“长期股权投资——投资成本”科目。兼并方支付的价款与评估确认价值之间的差额作为“长期股权投资—股权投资差额”。股权投资差额应分期平均摊销，计入损益，其借方差额一般按不超过10年（含10年）的期限摊销，贷方差额一般按不低于10年（含10年）的期限摊销。

企业以无偿划转方式取得被兼并企业资产的，按评估后的价值分别记入“长期股权投资——投资成本”和“实收资本”科目。

②并购方持有被并购方的控制性股权。

这种情况下，被兼并企业不需要按评估价值调整其原帐面价值。收购方按其在被投资企业所有者权益中所占份额（帐面价值）借记“长期股权投资——投资成本”，其支付价款与其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额记为“长期股权投资——股权投资差额”，实际支付的价款贷记“银行存款”等科目。

如果股权为无偿取得，收购方按其在被投资企业所有者权益中所占份额的帐面价值分别记入“长期股权投资——投资成本”和“实收资本”。

（3）兼并企业享受优惠政策的财务处理

国家为鼓励和支持经济效益好的国有企业兼并困难国有企业，制定了一些优惠政策，具体如下：

①经济效益好的国有企业兼并连续3年亏损并贷款逾期两年以上贷款本息确实难以归还的企业（该项目纳入了“年企业兼并破产和职工再就业工作计划”），根据被兼并企业资产负债的实际状况，经银行核查同意后，可免收被兼并企业原欠银行的贷款利息；在计划还款期内，对被兼并企业的原贷款本金可实行停息挂帐，流动资金贷款的停息期限不超过2年，固定资产贷款停息期限不超过3年；对计划还款期后仍不能归还的贷款，银行可从到期之日起，执行中国人民银行的各项计息、加息、罚息及计收复利的有关规定。

根据上述规定，免收的已计提贷款利息，应区分不同情况处理：对于免收的固定资产贷款利息，属于已交付使用的固定资产的贷款利息，计入当期损益，应借记“长期借款”科目，贷记“财务费用”科目；属于尚未交付使用之前发生的贷款利息，计入在建固定资产的成本，应借记“长期借款”科目，贷记“在建工程”科目。对于免收已计提的流动资金贷款利息，应借记“预提费用”科月，贷记“财务费用”科目。免收的未计提的贷款利息，可不作帐务处理。在计划还款期内，对被兼并企业的原贷款本金实行2年或3年停息挂帐的，停收的利息不作会计处理。对于超过计划还款期仍不能归还的贷款，按照中国人民银行的有关规定计算的利息及计收的复利，按现行会计制度的规定进行会计处理。

②被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并企业可以在被兼并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴，具体由兼并方企业的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。按规定计算应收的补贴时，借记“应收补贴款”科目，贷记“补贴收入”科目；收到补贴时，借记“银行存款”科目，贷记“应收补贴款”科目。

六、联营法在我国的应用

我国没有对股权联合这一收购方式作出明确定义。而在中国证券监督管理委员会制定的《上市公司合并非上市公司试点办法》（以下简称《试点办法》）的第二条，有如下内容：“本办法所称上市公司合并非上市公司，是指上市公司以向非上市的股东发行上市公司的人民币普通股的方式换取非上市公司的股东所持非上市公司的全部股份，非上市公司并入上市公司的合并吸收行为。”由于上述办法指明了是用换股的方法吸收合并非上市公司，因此如果按《试点办法》进行的公司合并，都基本可以采用联营法合并会计报表。

到目前为止，依据《试点办法》正在进行合并的有两宗，包括清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司和烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司。在这两例合并所公布的合并预案中，虽然没有明确指出合并会计报表所采用的会计处理方法，但该预案中对合并的会计处理符合联营法的特点，即合并参与各方全年的利润和以帐面价值合并报表等，因此可以推定是采用联营法合并报表。

下面以清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的案例（指清华同方以向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股15172328股的方式，换取鲁颖电子全体股东所持有的鲁颖电子全部股份，注销鲁颖电子独立法人资格，将其资产并入清华同方的合并行为）说明联营合并中所需进行的会计工作。

1·确定合并基准日

首先要确定合并基准日，然后才能确定审计基准日、资产评估基准日和换股比例。本例中的合并基准日为1998年6月30日。董事会公布合并预案的日期为1998年10月29日。

2·审计

根据《试点办法》第十三条，“合并各方应当编制有关的会计报表，聘请注册会计师及其事务所对其财务报告进行审计”。本例中，会计师事务所对合并双方过去三年，即95年、96年、97年、98年1-6月的财务报表进行审计。由于合并方清华同方的会计资料在上市时已经过审计，不再需要重复审计。因此审计的重点在被合并方鲁颖电子。一般情况下，在对被合并方的审计中，应根据合并方的会计政策，对被合并方的财务会计资料作出调整。在本例中，“清华同方与鲁颖电子主要会计政策存在差异，这些差异所发生金额对合并各方的财务状况影响不大，故未予调整。待合并成功后，将根据清华同方的财务会计政策作相应调整。”

对合并双方各自的财务资料审计完毕后，会计师事务所要据此编制合并后续存公司的模拟财务报表。所谓模拟财务报表是指假设合并双方在三年前已是同一间公司基础上的财务报表，因此，在汇总合并参与方单个财务报表时所作的变动极小。

3·评估

根据《试点办法》第十三条，“非上市公司还应聘请专业评估人员及其所在机构对其资产进行评估，涉及国有资产的，应当由国有资产管理部门对评估结果进行确认”。因此，根据《试点办法》进行的吸收合并，只需对被合并方的资产进行评估。

在本例中，对鲁颖电子流动资产、长期投资、在建工程、机器设备、建筑物、车辆、无形资产、土地使用权的评估主要采用重置成本法，负债采用核实法。评估结果报经国家有关财政部门确认。

4·确定换股比例

我国现有的法规没有对换股合并中的换股比例确定问题作出限制和规定。在本例中，换股比例的确定方法为“每股成本价值加成法”，即以合并双方在合并基准日的、经过审记的每股净资产作为各自的成本价值，其次适度考虑合并各方未来成长性和所拥有的无形资产等其他反映企业价值的因素，确定预期增长加成系数，从而确定折股比例。折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）*（1+预期增长加成系数）。截止1998年6月30日，鲁颖电子经审计的每股净资产为2.49元，清华同方经审计的每股净资产为3.32元，并考虑清华同方可预期的公司价值增长情况，即合并方清华同方在未来三年的发展中能够保证未来的经营业绩与股本数增加保持同步增长的预期，确定_预期增长加成系数为35%，由此确定具体的换股比例为1.8：1[=3.32*(1+35%)/2.49] 即鲁颖电子全体股东用1.8股鲁颖电子的人民币普通股股票换取1股清华同方的人民币普通股股票。

5·合并后的会计处理

合并后的续存公司要按新发行的股票面值增加股本，按所增加股本与原被并公司股本面值的差额调整股东权益。如果合并之前的合并各方没有相互持股和交易，合并后续存公司的净资产应等于参与合并各公司净资产之和。如果合并之前的合并各方有相互持股，那么相互参股的那部分净资产将在合并中被抵销。

本文地址：//ipo.askci.com/news/201202/011127485136.shtml

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