中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第130次发审委会议于2020年9月3日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）上海新炬网络信息技术股份有限公司（首发）获通过。 （二）新疆洪通燃气股份有限公司（首发）获通过。 （三）深圳市振邦智能科技股份有限公司（首发）获通过。 （四）重庆四方新材股份有限公司（首发）暂缓表决。 （五）长春吉大正元信息技术股份有限公司（首发）暂缓表决。 （六）云南健之佳健康连锁店股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）上海新炬网络信息技术股份有限公司 1、报告期内发行人收入稳步增长，客户集中度高。请发行人代表：（1）结合《企业会计准则——收入》的相关规定，以及原厂供应商/分销商采购协议及销售协议相关权利义务约定，发行人在该业务中承担职责，说明是否满足作为主要责任人的判断，原厂软硬件及服务销售业务采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定。（2）结合对中移动销售合同中的相关条款,说明发行人在第三方运维服务与工程中大量使用供应商是否符合关于禁止转包的约定，是否已经获得客户书面同意证明；结合合同的具体条款，说明项目实施过程中是否存在与合同约定不一致情况；报告期内是否存在因违反合同条款支付违约金的情形，以及对发行人生产经营和财务状况的影响；（3）说明获取业务是否采用公开、公平的方式，是否存在商业贿赂等不正当竞争手段；（4）结合发行人技术优势及所属行业发展趋势、竞争格局、竞争对手等情况，说明发行人业务发展的稳定性，未来生产经营和盈利增长是否具有可持续性，发行人应对主要业务增长放缓的措施及有效性；（5）结合在手订单签署及执行情况，停复工情况，2020年上半年业绩情况等，说明新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度；是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人不同业务类别的毛利率差异较大，主营业务毛利率高于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）第三方运维服务与工程业务占比逐年下降的原因，该业务毛利率高于同行业可比公司同类业务毛利率的原因及合理性；（2）结合业务发展情况、竞争优势等，说明发行人高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内发行人存在采购第三方技术服务的情况。请发行人代表说明：（1）发行人第三方运维服务与工程业务是否依赖第三方提供的技术服务，是否影响发行人的业务独立性；（2）采购第三方技术服务是否构成实质上的劳务派遣；（3）第三方技术服务提供商中是否存在发行人前员工控制或者存在其他潜在关联关系的企业；其为发行人提供技术服务的合法合规性，是否存在资金往来、潜在利益安排，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（4）发行人采购第三方技术服务的定价原则，与同行业可比公司是否一致；（5）采购第三方技术服务金额大幅下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）新疆洪通燃气股份有限公司 1、报告期内，发行人开始通过天然气互联网销售平台公司（以下简称平台公司）销售LNG，实现的销售收入快速增长。请发行人代表说明：（1）与各平台公司合作关系的建立过程，各平台公司的背景、股权结构，成立不久即与发行人开展合作的合理性，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他潜在利益安排；（2）与主要平台公司的合作模式，充值、消费、结算、对账的具体流程，将平台公司作为客户披露是否准确，收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，相关内控制度是否健全有效；（3）采用自营IC卡充值销售的同时，通过平台公司销售的合理性，是否符合行业惯例，通过平台公司销售的定价及优惠情况，对比自营IC卡售气单价是否公允，相关销售折扣的结算及会计处理方式；（4）通过平台公司售气是否符合相关行业经营许可规定，发行人及平台公司是否具备相应资质；（5）与主要平台公司合作协议每年的续签情况，是否存在无法续签或对方大幅提高合作条件的情形，与平台公司合作关系的稳定性、可持续性，相关风险是否充分披露；（6）报告期内对平台公司销售收入快速增长的原因及合理性，销售收入的真实性，同期资金流水、应收账款及回款情况是否匹配，是否存在通过向平台虚假充值、虚构收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人收入以天然气销售和入户安装为主，天然气销售包括自营加气站销售、批发销售和贸易商转售等模式。请发行人代表说明：（1）天然气销售三种模式下的定价机制，不同模式下的销售价格是否具有可比性；（2）政府定价或限价产品价格政策的执行情况，未定价或限价产品的具体定价政策及调价机制，价格是否具有稳定性、可持续性；（3）报告期内贸易商转售模式下主要贸易商终端销售的实现情况，销售收入的真实性；（4）天然气入户安装收入与销售收入是否独立计价，计价是否公允，安装费一次性确认收入是否符合企业会计准则的相关规定，安装成本的主要构成，各期末对应的应收账款及存货情况，列入政府预算的应收帐款是否无回收风险，相关资产减值准备计提是否充分；（5）新冠疫情对发行人2020年生产经营的影响情况，2020年业绩预计情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人天然气采购主要来源于中石油。请发行人代表说明：（1）供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特点，对中石油等供应商是否存在重大依赖，拟采取的应对措施及其有效性；（2）在与中石油等主要供应商的供气协议中，价格的确定方式及调价方式，是否存在供气指标、供应量等限制，相关协议条款的具体执行情况；（3）天然气采购主要来源于塔里木油田，对持续经营能力及募投项目的实施是否存在重大不确定性，发行人拟采取的措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （三）深圳市振邦智能科技股份有限公司 1、报告期内，发行人产品结构发生较大变化，大型家用及商用电器电控产品的收入占比大幅下降，且主营业务毛利率呈小幅下滑趋势。请发行人代表说明：（1）大型家用及商用电器电控产品的收入整体呈下降趋势的原因及合理性，大型家用及商用电器电控产品主要客户的稳定性和可持续性；（2）产品结构变化较大的原因及合理性，是否对可持续经营能力造成重大不利影响；（3）主营业务毛利率波动原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）2018年对主要客户的销售毛利率相对较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人外销收入保持较快增长，主要系Shark Ninja、WIK、TTI 三个核心客户的采购。请发行人代表说明：（1）报告期向Shark Ninja、WIK、TTI销售金额快速增长的原因及合理性；（2）在产品定价方式、责任条款、物流资金结算等方面，发行人对同一终端品牌商指定的不同签约制造商是否存在差异；（3）2020年以来是否存在因中美贸易摩擦而导致主要客户流失等不利情况，发行人采取的应对措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人生产所需IC芯片类采购额在发行人原材料采购中占较大比重。请发行人代表：结合国际贸易摩擦现状，说明发行人向海外采购IC芯片类材料是否存在重大不确定性，发行人是否已采取相应的风险控制措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （四）重庆四方新材股份有限公司 无 （五）长春吉大正元信息技术股份有限公司 无 （六）云南健之佳健康连锁店股份有限公司 1、王雁萍为发行人第二大股东，历史上王雁萍持有发行人股份曾由李莹代持；王雁萍之配偶强卫东自2006年12月起在云南省发展和改革委员会任职，并自2011年8月起担任云南省重点项目稽查员，2017年4月退休。请发行人代表说明：（1）历史上王雁萍持有发行人股份曾由李莹代持的原因及合理性，是否存在规避领导干部亲属经商相关规定的情形；（2）王雁萍持有发行人股份是否符合党和政府关于领导干部亲属经商的相关规定，王雁萍之配偶强卫东是否存在利用职务便利为发行人谋取利益的情形；（3）云南省发改委是否知晓王雁萍持有发行人股份的事项，王雁萍股份未予清理的原因，是否违反了《关于进一步规范云南省领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》等相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人亏损门店比例呈逐年增长趋势，其中老店亏损约占全部门店的10%；报告期内有部分门店违反医保协议约定被终止医保服务协议。请发行人代表说明：（1）关闭亏损店铺的标准,报告期内是否发生变化；（2）报告期内老店亏损的原因，未及时关闭亏损老店的原因，亏损老店扭亏为盈平均所需时间；（3）报告期内是否存在医保定点门店超出医保卡支付范围结算非药品或医疗用品情形，是否为此受到过行政处罚；与医保相关相关的内控制度是否健全并有效执行，是否存在违法违规情形；（4）门店相关资产期末减值测试结果，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人其他业务收入金额较大且持续增长，其他业务毛利率高达70%以上，其他业务收入产生的毛利占净利润比例较高；其他业务收入占医药零售业务收入的比重、其他业务收入与门店总数之比远高于同行业可比上市公司，其他业务收入存在客户与产品销售对应不一致的情况。请发行人代表说明：（1）报告期内，其他业务收入的主要业务模式和构成、服务内容和定价原则，客户向发行人支付高额商品促销服务、市场推广服务和仓储配送服务的商业合理性；（2）其他业务收入与相关产品采购的对应关系、不同客户之间其他业务收入与对应的产品采购金额比例差异较大的原因及合理性；（3）在发行人收入及门店规模低于同行业可比上市公司的情况下，其他业务收入占医药零售业务收入的比重、其他业务收入与门店总数之比远高于同行业可比公司的原因及合理性；其他业务收入对应的成本费用归集情况及毛利率是否与同行业可比公司一致；（4）发行人对标零售企业而非同行业公司的合理性，其他同行业公司未采用与发行人类似商业模式的原因；（5）其他业务收入主要客户是否与发行人存在关联关系和非交易性资金往来，是否存在为医药制造企业代开发票、涉及商业贿赂或其他利益安排的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年9月3日
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