上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求，上市公司应当在重大资产重组预案中披露相关交易标的资产最近一期财务报表期末账面净值及其预估定价，并说明预估定价基准日。预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%的，上市公司应当在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
相关资产完成审计、评估工作，上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市公司应当在“重大资产重组报告书”（或董事会决议公告）中详细说明变动的原因和理由，并作出重大事项提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中，说明交易定价和预估定价差异的合理性。董事会和财务顾问就差异的说明未提出充分理由，分析不具备说服力的，我部将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，对相关当事人采取必要的监管措施。
上海证券交易所上市公司部
2008年9月2日
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求，上市公司应当在重大资产重组预案中披露相关交易标的资产最近一期财务报表期末账面净值及其预估定价，并说明预估定价基准日。预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%的，上市公司应当在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
相关资产完成审计、评估工作，上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市公司应当在“重大资产重组报告书”（或董事会决议公告）中详细说明变动的原因和理由，并作出重大事项提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中，说明交易定价和预估定价差异的合理性。董事会和财务顾问就差异的说明未提出充分理由，分析不具备说服力的，我部将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，对相关当事人采取必要的监管措施。
上海证券交易所上市公司部
2008年9月2日
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