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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第74次发审委会议于2021年7月15日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人主要从事地基、桩基业务，境外收入占比较高，境外毛利率高于境内。请发行人代表说明：（1）境内、境外合同的获取方式，合同条款变更的具体约定机制，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争等，应对汇率风险所采取的措施；（2）新冠疫情对境外项目实施的影响，是否存在项目无法推进的情况，是否对发行人盈利能力存在重大不利影响以及发行人的应对措施，境外订单获取的可持续性，结合贸易摩擦及新冠疫情说明2020年境外业务量较2019年没有受较大影响的原因；(3)工程施工成本的相关内部控制及其有效性，结合应付账款期末余额较大，说明是否存在通过人为控制当期工程成本从而调节当期利润的情况；（4）报告期内各业务毛利率变动的原因，是否存在通过控制工作进度或预算成本的方式调节收入成本及利润的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人应收账款主要系应收工程款。发行人应收账款余额与同行业可比公司应收账款变动趋势不一致。请发行人代表说明：(1)应收账款账龄较长的原因及合理性；（2）应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，是否符合行业特点；（3）实际收款进度与合同约定存在重大差异的项目及其原因，是否存在重大或潜在的纠纷；（4）应收账款催收制度和方式，具体执行情况，针对应收账款余额较高的项目已采取或拟采取的相关措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人合同调增、调减金额较大。请发行人代表说明：（1）各期主要合同变更的项目、合同方、变更金额、变更内容、原因及依据，说明合同变更是否符合商业逻辑，是否存在不正当竞争等，相关合同的完工进度、金额及毛利情况；（2）合同变更对报告期各期的营业收入、毛利、净利润的影响，相关会计处理的依据是否充分恰当，是否存在通过合同变更调节利润的情况；（3）合同变更情况与同行业可比公司相比有无重大差异及差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人分包成本占主营业务成本的比例约为20%，主要劳务分包商集中度高，存在向未具备资质的劳务分包商分包劳务的情形。请发行人代表进一步说明：（1）分包业务与发行人主营业务的关系，分包业务是否符合行业惯例；（2）向未具备资质的劳务分包商分包劳务的原因及具体情况，是否存在违反《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》规定的情况，是否存在违法违规或被行政处罚的情况，是否存在运行不规范导致发行人产生相关合作风险等问题；（3）部分刚成立不久即成为发行人主要分包供应商或初次合作即成为发行人主要分包供应商的原因和合理性；（4）业务分包商及其人员和发行人及实际控制人、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系或其他利益关系，业务分包商是否只为发行人提供服务，与发行人之间是否存在人员、资金往来的情形，是否存在经营混同情形，是否存在体外循环或虚构业务情形，是否存在利用劳务分包甚至临时用工降低成本、调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年7月15日