中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第34次发审委会议于2021年3月25日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）宁波大叶园林工业股份有限公司（首发）获通过。 （二）广东中旗新材料股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）宁波大叶园林工业股份有限公司 1、发行人主要采用ODM、OEM模式，外销收入占比在94%以上。请发行人代表：（1）说明各模式下产品销售的定价策略及成本加成比例区间，是否存在定价纠纷，报告期内定价政策和加成比例是否发生不利变化；（2）结合外销客户开发、订单获取、海关出口单据及数据、银行资金、物流凭证及出口退税、信用保险覆盖率等，说明发行人外销收入的真实性和趋势变化的合理性；（3）说明汇率大幅波动对外销定价和发行人业绩的影响，发行人针对汇率变动采取的措施及有效性，相关汇率风险是否充分揭示；（4）结合境外新冠疫情及主要进口国的贸易政策，说明主要进口国对发行人产品的需求变动情况，发行人外销业务是否存在重大不利变化的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人存在第三方回款、关联方资金拆借、利用个人账户收付款项及转贷等不规范情形。请发行人代表说明：（1）第三方回款形成的原因和合理性，是否符合行业经营特点，与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性；（2）与关联方拆借资金的用途、流向、利息以及决策程序，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，相关信息披露是否充分；（3）利用个人账户收付款项的原因、资金流向和用途，是否存在利益输送或其他利益安排的情形；（4）审计截止日后仍存在转贷行为的原因及合理性，是否存在受到相关部门行政处罚的情形或风险；（5）针对上述不规范情形采取的整改措施，相关财务核算是否真实、准确、完整，发行人内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期各期，发行人主营业务毛利率逐期上升且远高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明:（1）主营业务毛利率持续上升且显著高于可比公司的原因及合理性；发行人目前的高毛利率是否具有可持续性；（2）发行人较高自产比例生产模式未成为行业主流的原因及合理性，自制为主的生产模式对主营业务毛利率的影响；（3）各业务板块毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因；境外主要销售地区及不同客户类型针对同类产品的销售毛利率是否存在显著差异及其原因；（4）机器换人、精益化生产管理对发行人报告期主要产品单位耗用工时及主营业务毛利率的影响，直接人工费用下降与机器设备折旧变动是否具有合理的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人与大叶设备同属园艺行业，双方存在供应商及客户重合的情形。祥禾涌原等机构股东增资时曾存在投资方回购权等条款约定。请发行人代表说明：（1）发行人与大叶设备股权是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排；（2）发行人与大叶设备是否构成同业竞争，双方实际控制人是否签订避免同业竞争的协议；（3）发行人、大叶设备对重合供应商及客户针对同类产品的交易价格是否公允，是否存在利益输送情形；（4）发行人将对赌条款解除前相关投资款计入权益是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）广东中旗新材料股份有限公司 1、报告期内，发行人毛利率高于其他人造石英石可比公司，发行人与主要客户约定了竞争性定价条款。请发行人代表：（1）说明毛利率远高于同行业可比公司，尤其是远高于本益新材的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续性；（2）结合主要客户相同产品销售单价情况，说明与有关客户签订的竞争性定价条款是否会导致发行人存在价格索赔的风险，该条款的实际执行情况，发行人是否因此需要补充计提预计负债；（3）说明售后服务费是否已经足额计提，会计处理是否符合会计准则规定；（4）说明相关条款和风险是否已在招股说书中充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人营业收入有所波动，净利润持续增长。请发行人代表说明：（1）报告期业绩持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；报告期内净利润增幅大于营业收入增幅的原因及合理性；（2）报告期各期外销收入主要客户、地域分布等情况，中美贸易摩擦对发行人外销收入及经营业绩的影响，2019年外销收入下降而当年和2020年营业收入和净利润仍实现不同程度增长的原因及合理性；（3）影响业绩持续增长的主要因素，发行人业绩增长是否具有可持续性；新冠疫情对发行人经营及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人历史上曾存在主要股东周军、胡国强、江鸿杰以实物出资的情形，相关股东后将对中旗有限的债权投入发行人以补足出资。请发行人代表说明：（1）上述实物出资股东持股是否真实，是否存在代持情形，发行人股权是否清晰，是否存在权属纠纷；（2）相关实物出资的权属是否清晰，作价是否公允，是否交付至发行人，是否存在出资不实，是否违反相关规定或存在潜在的纠纷：（3）2014年7月投入债权的真实性，投入债权是否为补足出资；发行人的历次出资是否已履行全部法律程序、是否合法合规；（4）发行人及上述出资涉及的股东是否存在因此受到行政处罚或构成重大违法行为的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2021年3月25日
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