中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第97次发审委会议于2020年7月2日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）上海华峰铝业股份有限公司（首发）获通过。 （二）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（首发）获通过。 （三）重庆顺博铝合金股份有限公司（首发）获通过。 （四）广州若羽臣科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）上海华峰铝业股份有限公司 1、发行人主要从事铝板带箔的生产和销售，报告期内发行人收入持续增长，外销业务占比较高。发行人采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，报告期内价格持续下降。请发行人代表说明:（1）报告期内发行人收入增长的原因及合理性，收入增长是否具有可持续性；下游行业的周期变化是否会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，相关风险因素是否已经充分披露；（2）发行人报告期内加工费持续下降的原因，未来是否存在持续下降的风险；同类产品加工费远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）发行人毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）新冠疫情对发行人近期生产经营及财务状况的影响，预计2020上半年的生产经营及财务数据。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间共用客户和供应商渠道的情况。请发行人代表说明：（1）共用客户和供应商渠道的商业合理性和必要性；（2）重叠供应商采购金额占比逐年上升的原因及合理性，华峰系公司包括发行人在内向重叠供应商采购是否存在一揽子交易安排；（3）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业向主要重叠供应商采购的产品或劳务的金额，发行人采购重叠供应商的商品或劳务与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否能清楚区分，货款支付是否独立完成；（4）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在采购相同产品或劳务的情形，采购价格是否公允，是否存在利益输送及其他利益安排等情形；（5）发行人、控股股东或实际控制人、发行人董监高与重叠供应商或客户是否存在关联关系，是否存在非经营性资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人报告期主要供应商存在一定的变动，前五大供应商占比较高，部分供应商为新合作供应商。铝锭供应商主要为贸易公司，且铝锭采购均价基本平稳。请发行人代表说明:（1）报告期产品售价受现货铝均价影响较大，但铝锭采购价却保持平稳的原因及合理性；（2）报告期向贸易公司采购，而未直接向生产商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，上述贸易商是否与发行人及关联方存在关联关系或其他特殊利益安排；（3）铝锭及扁锭前五大供应商供应商与发行人控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在前员工为其股东或主要管理人员；（4）报告期内发行人主要供应商销售金额及占比变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，新增供应商合作不久即大量采购的原因及合理性；（5）发行人报告期内向不同供应商采购价格是否存在重大差异，差异的原因及合理性；（6）各供应商向其他客户销售价格与对发行人销售价格是否存在重大差异，差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 1、发行人主要釆取经销模式。请发行人代表说明：（1）2018年新增经销商家数较多、2017年和2019年退出经销商数量大于新增经销商的原因及合理性，经销商变动是否符合行业特点；（2）主要经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、主要经销商是否仅销售发行人产品，与发行人、控股股东及其关联方是否存在非经营性资金往来；（3）目前现有的经销商家数是否和收入相匹配，单个经销商平均销售收入和同行业可比公司相比是否存在明显差异；新增经销商平均销售收入与经销商整体平均销售收入对比是否存在明显差异，报告期内主要新增经销商在其后年度收入是否稳定；（4）30万元以上订单数量自2018年起增长较快的原因及合理性；（5）主要经销商的库存及终端销售情况，是否存在向经销商压货调节收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人“味动力”常温乳酸菌饮品的代工厂产量占发行人该产品产量的比重分别为62.81%、39.96%和35.27%。请发行人代表说明：（1）代工厂产量占比较高的合理性和必要性，主要代工产品委托加工费在报告期内标准是否稳定；（2）代工厂是否只为发行人代工，工厂规模及财务状况是否与代工生产相匹配；（3）发行人向代工厂提供材料是否转移所有权，发行人向代工厂釆购定价方式；（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与代工厂之间是否存在关联关系或者相关利益安排，是否存在为发行人分担成本费用或利益输送等行为；（5）代工模式下和自有工厂模式下，同类产品对外销售定价是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、均瑶集团通过个人备用金账户向许彪等4人转账。发行人解释上述转账属于股东对许彪等4人在集团长期贡献的个人奖励，模拟成发行人分红口径进行计算。请发行人代表说明：（1）上述资金划转的背景、金额确定依据；是否涉及股份代持行为；（2）对许彪等4人在集团的长期贡献的个人奖励按发行人的分红情况模拟分红的原因及合理性；（3）许彪等四人与均瑶集团或其他自然人股东是否存在大额资金往来；（4）认定上述资金划转为对许彪等4人在集团长期贡献的个人奖励是否有其他书面证据予以证明，是否足以排除存在代持或其他利益安排事项；（5）均瑶集团和许彪等4人对前述转账行为不涉及股份代持的结论目前是否认可，认可的具体方式，是否存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、请发行人代表说明：（1）新冠疫情对发行人2020年一季度及上半年生产经营及财务状况的影响，相关风险披露是否充分；（2）发行人拟采取的应对措施，是否对全年经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （三）重庆顺博铝合金股份有限公司 1、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表说明：（1）发行人对顺博贸易是否有重要影响；自设立以来是否有发行人前员工担任股东或主要管理人员；（2）发行人仅通过顺博贸易向长安汽车销售产品的原因及合理性；（3）发行人与发行人的经销商客户及其实际控制人和近亲属及前述人员控制或投资的企业之间是否存在关联关系、资金或人员往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人直接原材料废铝采购单价低于市场价格，主要供应商康佳环嘉、葛洲坝环嘉的股东环嘉集团有限公司及王金平存在多项未决诉讼。请发行人代表说明：（l）发行人向江苏浩觉、康佳环嘉、葛洲坝环嘉及其关联方的采购价格远低于其他供应商采购价格的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送或者其他安排；（2）发行人及董监高、实际控制人等在供应商股东的相关案件中是否存在被追加起诉的风险；（3）发行人及董监高、实际控制人、主要股东等与江苏浩觉、康佳环嘉、葛洲坝环嘉的股东环嘉集团有限公司及王金平是否存在关联关系，是否存在资金往来，是否存在其他利益安排；（4）上述三家废铝供应商对除发行人以外类似规模的客户同期供货价格情况，是否存在重大差异，差异的原因及合理性；（5）发行人是否存在原材料供应渠道发生重大不利变化的风险，主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在对供应商的重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人产品销售以直销方式为主，产品主要应用于汽车及其他行业。请发行人代表说明：（1）主要直销客户与发行人控股股东、董监高等是否存在关联关系；（2）江门市海川容大实业及其关联方报告期内销售收入大幅增加的原因及合理性；重庆环泰机械销售收入逐年下降的原因；（3）不同客户之间产品销售价格差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（4）结合新冠疫情影响，下游行业的周期变化是否会对申请人的经营业绩造成重大不利影响，相关风险因素是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、请发行人代表说明：（1）发行人生产经营是否依法取得与安全生产相关的全部批准、许可及备案，报告期内是否存在因安全生产事故而导致员工伤亡的情况，是否存在安全生产隐患；（2）发行人生产经营、建设项目是否符合环保相关要求、是否具备必要的资质，近期环保政策对发行人的影响，发行人是否存在可预见的重大环保合规风险，拟采取的措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （四）广州若羽臣科技股份有限公司 1、报告期内，发行人营业收入持续增长，其中线上代运营零售业务、电商及非电商平台渠道分销业务收入存在一定波动。请发行人代表：（1）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务报告期内营业收入及毛利率存在波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务收入实现情况及销售特征是否与互联网销售、消费习惯及发行人主要促销活动相符；（3）说明开展电商平台分销业务的核心竞争力，2019年电商平台渠道分销业务收入下滑的态势是否得到改善；非电商平台分销商2019年收入大幅增长的原因及合理性，是否实现最终销售；（4）结合发行人与主要品牌方的合作及变动情况、主要竞争对手及自身比较优势，说明相关合作关系是否具有稳定性，主要合作品牌的变动是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（5）结合网上销售的新业态和新模式，说明发行人现有业务模式是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人主要通过境外代理商SUP(JK)公司以及L&P公司的子公司上海玲肤采购美迪惠尔产品；L&P公司为发行人关联方，美迪惠尔为L&P公司的自有品牌。请发行人代表说明：（1）报告期内未直接从L&P公司采购，而主要向SUP(JK)公司采购的原因及合理性；SUP(JK)公司美迪惠尔产品基本由发行人代理销售是否属于行业惯例；（2）报告期各期发行人向SUP(JK)公司采购、L&P公司向SUP(JK)公司销售美迪惠尔产品的交易价格是否公允，相关产品毛利率水平是否合理，是否符合行业特征；美迪惠尔产品分销业务是否具有持续性及稳定性；（3）取得美迪惠尔产品经销权是否与朗姿股份入股美迪惠尔品牌方L&P公司相关，是否存在股东输送利益的情况；（4）SUP(JK)公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高以及其他利害关系人是否存在关联关系；是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在利益输送；（5）美迪惠尔最终提供者为发行人关联方等相关事项是否对投资者决策具有较大影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人相关返利金额占比逐年上升。请发行人代表：（1）结合相关合同约定，说明报告期内采购返利与采购量、销售返利与销售量是否具有合理的匹配关系；（2）结合发行人与尤妮佳的合作背景及主要合作模式，说明尤妮佳在合作初始即给予发行人较高返利且返利金额逐年上升的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期内返利相关会计核算是否与行业可比公司存在显著差异，是否符合企业会计准则的相关规定；应收返利是否存在回收风险；（4）说明品牌方返利政策变动对发行人经营成果可能产生的影响，发行人是否存在对相关返利的重大依赖，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年7月2日
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