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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第78次发审委会议于2020年5月21日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）华丰动力股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）江西国光商业连锁股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）优彩环保资源科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）浙江华达新型材料股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）华丰动力股份有限公司

　　1、报告期内，发行人第一大客户及供应商均为潍柴动力及其关联方。请发行人代表说明：（1）现有业务模式是否属于行业惯例，与同行业可比公司是否存在显著差异；在潍柴动力同类业务中是否系独有，相关业务合同是否存在明显不同于其他客户及供应商的关键性条款；（2）发行人在零部件生产中承担的工作内容及施加的具体影响，在相关产业链中的地位是否不可替代；相关技术水平与同行业可比公司是否存在显著差异；（3）发行人及其关联方与潍柴动力及其关联方（含采购及销售部门的关键员工等）是否存在实质上的关联关系，是否存在正常业务关系之外的其他利益安排；（4）是否具有独立面对市场的能力，对潍柴动力及其关联方是否构成重大依赖；结合业务获取方式，说明与潍柴动力的业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，相关应对措施及其有效性；相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、关于定价，请发行人代表说明：（1）购销交易价格确定及调整的具体标准及其依据，报告期各年度是否发生变化；相关交易价格是否公允，同类产品与其他客户或供应商是否存在显著差异，是否存在利益输送情形；（2）潍柴动力对发行人日常核算定价是否存在年降要求，与其他供应商是否一致；年度销售价格调整是否约定争议解决机制，能否有效保护发行人的相关利益；（3）发行人对潍柴动力及其关联方的产品购销是否具有独立定价权及必要议价能力；（4）是否存在通过潍柴动力调整购销价格和数量调节发行人经营业绩的情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、根据申报材料，发行人核心零部件产品在与客户达成最终销售价格协议前，按照之前执行价格开具发票并预确认收入，年底前双方达成一致后，按照调整后价格对全年已确认收入进行调整。请发行人代表说明：（1）核心零部件产品每月销售折让的预估情况及其决策程序，相关内控是否健全有效；销售折让预估依据是否具有合理性、一致性及稳定性；（2）报告期内主要型号产品价格调整情况对当期毛利率及净利润的具体影响，是否达到重要性水平；是否存在利用调价安排跨期调节业绩的情形；（3）价格调整涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人定期报告能否公允反映企业的经营成果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、关于历史沿革及关联方，请发行人代表说明：（1）潍坊柴油机厂退出发行人股东及将第二发动机厂资产转让给发行人的原因及必要性；（2）实际控制人设立华丰有限及受让华丰有限股权的资金来源是否存在异常，是否存在为他人代持股份的情形；（3）上海冠通受让发行人股权后短期内转让给常州穗杰的原因，相关股权转让行为是否合法有效；常州穗杰是否存在为他人代持股份的情形；（4）潍柴动力及下属公司参与发行人实际控制人徐华东等人投资基金的原因及合理性，是否存在潜在利益输送情形；潍柴动力及下属公司的董监高在徐华东等人设立或管理的投资公司、基金平台等是否持有权益，徐华东等人是否存在为前述人员代持权益或存在其他利益安排；（5）2012年潍坊柴油机厂转让全部发行人股权后，潍柴动力及下属公司与发行人及实际控制人加强业务及投资合作的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）江西国光商业连锁股份有限公司

　　1、发行人主营业务收入为商品销售收入，其他业务收入包括促销服务、租金收入等。报告期，发行人其他业务收入金额较大，毛利率较高。请发行人代表：（1）说明公司关于主营业务收入与其他业务收入划分的依据，促销服务等与商品销售相关的业务划分为其他业务收入的合理性，是否与同行业公司一致；（2）说明租金收入、毛利占整体业务的比例，来自自有物业和租赁物业的金额及比例；未来发展主要采用物业租赁模式，是否会将租赁物业用于转租，是否将物业转租赁获得租金收入成为公司主要经营业务及盈利模式，是否导致经营模式发生重大变化；（3）结合门店的经营期限及经营业绩情况，说明报告期13家亏损门店和3家关闭门店是否为租赁门店，未来通过租赁物业方式扩张是否具有可行性；（4）说明其他业务收入毛利率接近100%的原因，其他业务利润对发行人报告期经营业绩指标是否有重大影响，发行人是否存在依靠促销服务收入、房屋租赁收入实现盈利的情况；（5）结合上述情况，说明公司经营及盈利模式，主要盈利来源及主要指标变动与同行业公司是否存在显著差异，是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人门店主要分布在江西省内的吉安市和赣州市，主营业务收入地域分布较为集中。请发行人代表：（1）说明经营区域集中是否对发行人的持续经营构成不利影响；（2）结合沃尔玛、大润发、华润万家等知名品牌超市进驻赣州市、吉安市后的市场占有率变化情况、区域内市场竞争状况、发行人所处的行业地位、发行人的核心竞争力，分析对发行人经营的影响程度，是否存在对发行人未来持续盈利能力的重大不利影响；（3）说明网络购物等新消费模式给公司经营带来的影响，发行人拟采取的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期租赁业务收入及毛利较高。请发行人代表：（1）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关联方与租赁客户是否存在关联关系，是否存在异常资金往来情形，租赁价格是否公允；（2）结合2020年第一季度租赁合同金额、租户违约金额、数量及占比，疫情期间租赁商铺空置、租金减免情况，说明疫情对租赁业务的影响及发行人的应对措施，租赁业务未来的变化趋势，租赁业务是否具有可持续性，发行人的经营环境是否发生重大不利变化，风险揭示是否充分；（3）结合其他业务对利润的贡献度，说明租赁业务是否是发行人利润的主要来源，是否为发行人的主营业务，结合新开超市租赁面积占比增加情况，说明未来公司的利润增长点是否主要来源于租赁业务。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人及控股子公司因销售不符合相关标准的商品、消防、税务、广告等违法违规行为，多次受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）受到行政处罚的具体原因、整改情况，是否属于重大违法违规；（2)发行人对销售商品质量、商品保质期、消防、广告、纳税等相关内控制度健全及有效执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）优彩环保资源科技股份有限公司

　　1、发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的生产及销售，报告期内新增低熔点纤维产品、非织造布产品并销售半成品切片。请发行人代表说明：（1）再生涤纶短纤维行业整体开工不足的情况下，发行人产能利用率持续超过100%的原因及合理性，超产能生产是否符合安全、环保等方面规定，是否存在处罚风险；（2）再生涤纶的产品性能与原生涤纶存在一定差距且价格差异逐年缩小的情况下，下游客户选择再生涤纶短纤维的原因及商业合理性，双方合作稳定性是否受到影响；（3）棉型再生涤纶短纤维报告内销量、收入大幅减少、毛利率大幅下滑的原因及合理性，未来发展趋势及业务规划，相关生产线改造及未来产能变化情况，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（4）报告期内新增低熔点纤维产品和非织造布产品的原因及合理性，与再生涤纶短纤维在工艺、人员、市场方面是否具有协同效应；低熔点纤维产品2019年收入大幅增加的原因及可持续性；以贸易商为主的客户结构是否符合行业惯例，终端销售是否真实；（5）新冠肺炎疫情对发行人经营情况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要产品再生涤纶纤维的主要原料为再生PET瓶片和再生PET泡料。请发行人代表说明：（1）直接采购及通过子公司间接采购再生PET瓶片和再生PET泡料的具体情况，相关内控是否健全，采购相关单据是否可以验证；对个人供应商的过磅单、原料计价检测单的保存是否完整，编号是否连续，是否全部入账；（2）再生PET瓶片和再生PET泡料的采购定价机制及具体标准，报告期内是否发生变化，与申报材料披露的采购单价变动是否一致；（3）2018年起发行人前五大自然人或个体工商户供应商均集中于江阴祝塘经营的合理性，相关供应商的采购金额及占比情况，采购单价与其他区域供应商对比是否具有合理性；（4）再生PET瓶片和再生PET泡料两种原料单耗报告期内的变动是否正常。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）说明持续享受相关税收优惠政策是否具有较大不确定性，经营成果是否对税收优惠构成严重依赖，相关风险揭示是否充分；（2）说明不同类型产品的运输及运费承担方式是否符合行业惯例，发行人报告期内客户自提数量及自提比例逐年上升的原因及合理性；（3）结合工艺、功能、市场定价及原料单价等因素，说明再生有色涤纶短纤维毛利率持续高于原生涤纶短纤维的原因及合理性；产业型纤维毛利率高于棉型的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）浙江华达新型材料股份有限公司

　　1、报告期内发行人出口销售占比较大，出口受到部分国家“反倾销”、“反补贴”调查。请发行人代表说明：（1）发行人获得配额的程序、方式，获得配额是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争；（2）发行人目前优惠税率是否具有可持续性；（3）外销市场的反倾销措施是否会对发行人的销量和售价产生不良影响，发行人能否转嫁相关成本，毛利率是否存在大幅下降的风险；（4）目前境外新冠疫情蔓延对发行人出口业务的具体影响，是否存在订单取消或者无法执行的情况，未来订单是否具有持续性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人向前5名客户的销售占比较高，前五大客户变动较大。请发行人代表说明：（1）发行人前五大客户变动较大的原因及合理性，客户是否具有可持续性及稳定性；（2）贸易型客户前五大客户报告期销售占比波动较大的原因，贸易型客户采购发行人产品后的终端销售情况；终端客户未向发行人直接采购的原因，终端客户采购的数量及金额是否与其自身规模相匹配；（3）宁波中拓供应链2019年成为发行人前五大客户的原因及合理性，发行人对其信用政策优于其他客户的原因，该客户是否实现了最终销售；（4）杭州富源华彩钢有限公司报告期内销售金额持续增加的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人主要原材料为热轧板，供应商集中度较高。请发行人代表说明：（1）主要供应商报告期内变动较大的原因及合理性；（2）发行人与浙江中拓采购合作的背景原因、短期内浙江中拓成为第一大供应商的原因及合理性；（3）发行人对浙江中拓系既有采购又有销售的原因及合理性；是否存在利益输送或安排；（4）报告期内发行人通过不同供应商采购同一最终生产商的产品价格存在一定差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人的销售费用率低于可比公司。请发行人说明：（1）同行业可比公司基本都是需配送至客户指定地点，发行人客户均自提的原因及合理性；（2）2019年发行人外销单位运杂费较2018年下降的原因及合理性，与同行业公司变动趋势是否一致；（4）是否存在通过关联方向客户补偿运输费用促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、2018年6月发行人受让华达彩板25%股权。请发行人代表说明：（1）严晓东入伙恒进投资的原因及商业合理性，严晓东在发行人申报上市前以账面净资产为作价依据转让恒进投资出资份额的原因及合理性；（2）严晓东转让其控制的华达彩板25%股份以及恒进投资19.42%出资份额的事项，是否存在为规避关联而转为股份代持的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年5月21日