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上市行业顾问

上市行业顾问

中商咨询为寻求在香港股票联合交易所进行IPO的准上市企业,提供香港上市行业研究咨询服务,在上市过程中担任其行业顾问。

中商咨询长期为准上市企业在香港联交所IPO时担任行业顾问工作,与众多投资银行、律师事务所、会计师事务所一同密切合作,为公司融资提供可靠的支持。

基于长期卓有成效的行业研究和上市咨询经验,中商咨询能够胜任为公司IPO提供行业研究咨询服务,满足公司IPO所需要的招股说明书行业市场部分的撰写工作及回应投资者及相关监管机构的质询。

一、中国香港上市招股说明书中市场研究指引

1. 申请人常会在其上市文件中编备「行业概览」一节。该节一般载有(其中包括)摘自委托研究报告及/或官方公开文件的统计数字及数据。该等统计数字及数据的来源及可靠性有时并未在当眼处披露,而所讨论的内容有时亦只是和申请人业务及行业无关的一般数据,甚至已经过时。我们认为该节应为投资者提供针对申请人业务及行业的简明最新数据,并应限于影响申请人业务模式及影响投资者投资决定的内容。

2. 作为指引,申请人可考虑将收载在本节的数据纳入上市文件其他部分,而非按现行做法另设独立章节。这或有助投资者更容易辨别有关对行业的评论与申请人业务的相关性

3. 下文载有关于针对申请人业务的行业资料的若干披露指引及原则。

不载无关资料及篇幅越短越好

4. 「行业概览」一节越短越好,这节不应收载与申请人业务无关或不大可能影响申请人业务的一般数据,或纯粹披露数据而不解释与申请人的关系。无关的资料只会令篇幅冗长及分散投资者的注意。整节一般应不过10页,但这只是通用原则,实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。例如:一间从事物业发展的申请人,若其发展项目有95%在中国及5%在香港,而又没有实时扩大香港市场的计划,此节中就不应详细讨论香港物业市场的前景及趋势。

5. 另一个例子:一间从事制造业而其销售集中在欧洲国家及向中国供货商采购的申请人或会面对重大的外汇风险。只在该节载述欧元兑人民币的历史汇率对投资者帮助不大。本节亦应该提供欧元兑人民币的波幅走势以及过往及/或将来的波幅如何影响申请人的销售、成本结构及边际利润等相关数据。

数据源及可靠性

6. 本节开首即应披露数据源以及申请人或其关连人士/联系人及/或保荐人有否委托外界机构进行任何研究报告,以便投资者评估资料的独立及客观性。此外本节还应披露:(1) 为委托研究报告所付费用;(2)研究机构的业务、背景及资历;(3)编撰数据或统计数字时所用参数及假设;及(4) 数据或统计数字可被视为可靠的依据。

7. 此节有时或会载有未来期间(如上市文件日期后五年内)的预测及数据,但上市文件其余部分却没有载列该等预测所用不同假设的资料。申请人董事及保荐人应在上市文件阐释所作预测的基础及主要假设,以及他们相信披露该等数据不会造成误导的依据。

最新市场资料

8. 申请人应确保此节所披露的是最新市场资料。披露的内容可包括行业成熟程度及规模,以及主要的客户及供货商,及它们与申请人业务的相关度。作为指引,市场资料应至少更新至上市文件刊发前的最近一个财政年度,让投资者可将市场数据比对申请人上市文件内的财务数据。

9. 申请人董事应在此节确认,经合理查询后,有关的市场资料在委托研究报告日期以后并无任何不利变动致令此节的数据变成有所限制、抵触或影响该节的数据。例如:若申请人声称为中国十大主要家居电器生产商之一(实际业务纪录期包括2012年财政年度),而委托报告所载的行业数据只编制至2011年,其后及于最后实际可行日期的情况并无任何数据支持,在这情况下就需经董事确认。

关于市场比重及排名的中肯持平陈述

10. 若申请人决定在上市文件收载其市场比重及/或排名数据,有关数据应按最新市场数据以中肯持平方式陈述,不可使其成为过度有利的数据或使数据有所误导。

11. 若申请人自述为某行业界别的市场翘楚,但没有适当说明有关界别只是整体行业的一小部分/分部,即属误导。例如:若申请人描述自己在中国若干省份的运动服市场占领先地位,市场比重达70%,却没有披露其占中国整体服装业市场比重仅5%,即为不恰当的披露。因此,此节中申请人应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下披露其在整个行业的市场比重及排名资料,或表明申请人的领先地位仅限于行业中某个独特分部。

12. 此节应载有如何收集及分析统计数字的资料,以示所呈列统计数字并无歪曲偏袒申请人。

竞争情况及竞争优势

13. 此节应载有申请人及其主要产品的竞争情况等数据,例如:主要市场参与者的身份以及其各自市场比重、竞争性质、进入市场的门坎,以至市场未来的机遇、威胁及/或挑战等等详情。此外亦应载有申请人主要产品所占市场比重,以及有关资料的来源及估计基础。

14. 此节亦应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下用数字及实质数据证明申请人的竞争优势。例如:在经济规模方面占竞争优势的申请人应在此节中提供数据阐明其对照同业的营运规模的差异,以及其规模如何营造数量上与质量上的竞争优势(如与供货商的议价能力较大,申请人可获供货商提供10%的折扣而同行只能获得5%的折扣)。

原材料及制成品过往价格走势

15. 此节应载有业务纪录期内及截至最后实际可行日期申请人主要原材料及制成品(尤其是从事商品业务的申请人)的历史价格(最好是图表形式,并采用同一比例及涵盖期间,而且与上市文件其他章节涵盖的时间一致),其间如有重大波幅,则并载述有关的意见。申请人若能在此节阐释其主要原材料价格的变动过往如何影响其制成品的售价,对投资者亦大有帮助。

二、中商咨询对香港上市招股说明书的理解

企业上市所要进行细分市场研究是以行业为研究对象,对行业的现状,行业竞争格局,竞争对手的优劣势,企业上下游,企业行业地位,市场集中度等现实指标进行全面分析,并以此为依据预测行业的发展前景和投资价值。

  

中商咨询凭借十余年来的行业研究顾问工作,以及长期与金融资本市场的业务对接,深刻认为,港股招股书中“行业概览”内容应该用词精确,易于阅读及采用浅白语言,以及提供足够申请人有关的资料,协助投资者了解公司。

  

“行业概览”部分内容篇幅一般应在十几页为宜,愈简洁愈好。主要是对上市公司所处行业市场的描述,尤其是相关市场和排名的数据(如全球及中国市场产品产销情况、产值及销售额、排名前五家企业产品产销及所占市场份额、细分产品市场产销情况、上下游相关产品产销、价格等)要详实、可靠,须以中肯持平的方式陈述,不能单纯披露对申请人有利的数据。有关的市场资料应更新至刊发招股书前最近的财政年度,以便对公司在行业中的优势及地位的描述形成真实的数据支撑。

三、中商咨询上市行业顾问工作的重要性

在企业上市过程中,主要的服务主体包括券商、具有证券业从业资格的会计师事务所和律师事务所、行业顾问咨询机构,以及专业财经公关公司等。其中,行业顾问咨询机构侧重于行业分析、企业核心竞争力评估等,即在行业分析的基础上,对企业核心竞争能力进行综合评估,帮助企业保持高成长与高创新能力,以实现企业的可持续发展。

  

明确市场现状、把握市场前景是IPO行业顾问咨询的基础。企业能否实现可持续增长,取决于企业业务所依托的行业和市场。市场现状、市场规模、市场竞争结构、市场影响因素、市场发展趋势是企业选择募集资金投资方向的重要依据。因此,IPO行业顾问咨询首先包含了行业研究咨询业务。

  

企业核心竞争力评估是IPO行业顾问咨询的关键。企业核心竞争力评估也是企业进入不同细分领域的重要决策要素。对企业内部资源与能力的分析,要求IPO行业顾问咨询企业在管理咨询领域具有深厚的经验积累,对企业的商业模式、管理模式、研发创新能力、销售渠道等有深刻的理解。

其他各服务主体的职责:

券商在IPO过程中主要职责包括安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。具体负责证券发行的主承销工作,对公开发行募集文件进行核查并出具保荐意见,对发行人进行辅导及尽职调查、审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件, 对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

  

律师事务所在IPO过程中主要职责包括考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。负责进行涉及法律事项的尽职调查,出具法律意见书和律师工作报告。律师事务所还应对发行申请文件中不能提供原件的有关文件进行鉴证,以保证与原件一致;对发行申请文件中所提供的全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见。

  

会计师事务所在IPO过程中主要职责包括完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告(资产评估师)、复核盈利及营运资金预测。具体工作涵盖涉及财务方面的前期尽职调查,资产置入或置出等业务重组审计,剥离调整审计,股权结构调整审计以及利润分配审计,股份制改造审计,验资、股权结构调整审计及验资、申报财务报表审计,补充审计,发行验资、股票上市等。 财经公关公司在IPO过程中主要职责是为上市公司和投资者之间搭建一个良性沟通平台,向投资者充分展示企业的成长性和投资价值。

成功案例:

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